ST开元：独立董事关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的意见

开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公

司的关注函》相关事项的独立意见

我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第153号）中所涉相关问题说明如下：

问题五：

5.《关于公司参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的说明》显示，2020年3月，你公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”）、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津贝瑞”）和向海珍签署《开元股份与左梵教育投资协议》《开元股份与左梵教育投资协议之补充协议》（合称《投资协议》），以现金995万元向左梵教育增资，占增资后左梵教育20%股权。《投资协议》约定，左梵教育2020-2022年净利润目标分别不低于250万元、400万元和600万元，总和不低于1250万元（以上简称为“累计承诺净利润”），若左梵教育“累计承诺净利润”未达到1250万元，你公司有权要求天津贝瑞和向海珍按下列计算方式连带对你公司进行现金补偿，补偿方式的计算标准为：补偿现金金额=你公司投资总额*（1-累计实际净利润总和/累计承诺净利润总和），天津贝瑞和向海珍应当在你公司提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资你公司指定账户。2020年至2022年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计-389.81万元。2023年4月14日，你公司董事会审议通过《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的议案》，尚需提请股东大会审议，你公司拟按《股权回购协议》履行相关承诺，回购金额合计1244.27万元。请你公司说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效，根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因，是否不

利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请独立董事、监事会核查并发表明确意见。【公司回复】

一、说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效

《股权回购协议》尚未生效，根据《股权回购协议》第六条第2款的明确约定“（本协议）待甲方相应审批机构（董事会、股东大会）均审议通过之后即为生效”，鉴于公司尚未将协议提交股东大会审议，《股权回购协议》处于未生效状态。

二、根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因

根据《投资协议》，若将“累计实际净利润”按负值计算，天津贝瑞和向海珍应向公司支付的现金补偿金额为1,305.29万元。

公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额。公司将严格按照法律法规要求和公司内部信息披露制度的要求履行信息披露义务。

三、是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定

公司拟提起诉讼，向天津贝瑞和向海珍主张该现金补偿金额，将充分保障上市公司及中小投资者利益，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

独立董事核查意见：

经进一步核查，我们一致同意公司依据《投资协议》的约定通过司法程序向相应的责任主体主张权利，但公司后续应按照有关规定依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

问题六：

6. 2019年10月15日，你公司披露的《关于签订<关于共同设立产业投资基金之合作协议>的公告》显示，2019年10月，你公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）设立产业投资基金湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”），基金分期募集，首期设定2.5亿元，你公司出资5000万，枫石基金公司出资250万元。2022年6月2日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函>回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育2021年报问询有关问题回复的专项说明》显示，2022年4月27日，你公司与谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金20%的份额转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起10日内支付你公司首期转让款2,500万元，自协议签署之日起45日内支付转让尾款2,500万元。谢柳丽于2022年4月27日支付首期转让款2,500万元。2023年1月31日、2月1日，你公司披露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额的补充公告》显示，2022年8月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于2022年8月15日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于2022年8月19日完成退款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以5000万元受让你公司将持有乐尚基金20%的份额。2023年2月6日，你公司披露的《关于转让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议约定支付了份额转让款共计5000万元。

（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。

（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%份额的目的、商业合理性，以及资金来源。

（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权

债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。

（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。

（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

请你公司独立董事、2021年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)、2022年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。

一、投资目的及履行相关的审批程序

围绕公司的战略发展规划，借助湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资教育领域相关行业的优质企业，为公司未来的产业整合和并购提供支持，公司于2019年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订<关于设立产业投资基金之框架协议>的议案》，并于2019年10月14日，公司与枫石基金公司签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，双方就设立产业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立总规模为10亿元的产业基金。详见公司于2019年10月15日披露的《关于签订<关于共同设立产业投资基金之合作协议>的公告》（公告编号2019-115）。2020年

4月，乐尚基金在中国证券投资基金业协会完成备案。

二、公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例

乐尚基金首期募集规模2.5亿元，截至目前实际募集资金为7,650.00万元。其中公司认缴出资5,000.00万元，认缴占比20.00%；截至2019年12月末，公司货币资金余额为33,488.85万元，能够满足日常经营所需，资金较为充足，为了有效利用资金，提高资金使用效率，公司积极寻求合适的投资机会。设立乐尚基金符合公司战略规划和投资规划，公司于2019年10月15日完成实缴出资，占实际募集资金比例为65.36%。具体情况如下：

单位：万元

三、乐尚基金最近三年一期的主要财务数据

单位：万元

如上表所示，乐尚基金2020年至2022年均为盈利状态，三年累计净利润为

841.44万元，截至2022年末，净资产为8,493.94万元。

四、乐尚基金自设立以来的资金使用情况

目前乐尚基金共计对外投资金额为7,650.00万元，其中对湖南金岸教育投资

有限公司投资金额为4500万元，于2020年签署解除协议后对方已退还乐尚基金投资预付款4500万元；对北京魔游天下科技有限公司投资金额为5,150.00万元、对鑫师教育科技（北京）有限公司投资金额为2,500.00万元。另有西安城市建设学院与云南昭通职业教育集团2个拟投资项目。具体项目情况如下：

（1）湖南金岸教育投资有限公司（以下简称“金岸教育公司”）

2019年10月17日，乐尚基金通过2019年投资决策委员会第一次会议，会议研究讨论了关于投资《湖南金岸教育投资有限公司》的议案。按投资决策委员会研究讨论资料，金岸教育整体估值为2亿元，乐尚基金拟投资1.2亿元收购大股东60%股权。初期，金岸教育拟与美国某名校在长沙联合开办一所国际学校，学校用地约100亩，预计投资1亿元。乐尚基金（乙方）与金岸教育（丙方）、何学东（甲方）于2019年10月18日签署的《湖南金岸教育投资有限公司收购协议》，协议约定主要条款如下：“

4.1.本协议签署后3个工作日内，乙方支付甲方预付款4500万元。

4.2.甲方在收到乙方支付的预付款后，甲方及目标公司应配合乙方完成以下事项:

4.2.1.甲方已于本协议签署后3日内将所持目标公司股权 80%质押给乙方，保证本协议项下义务的履行;

4.2.2于本协议签署之日起14日内，配合乙方完成目标公司的财务、法律和业务尽职调查；

4.2.3.目标公司高级管理人员已经与目标公司签署不短于5年的劳动合同。

4.2.4.经乙方投资委员会审议通过，目标公司投前估值不低于2亿元

4.2.5.乙方出具书面承诺，对目标公司所有未偿还债务承担连带清偿责任。

4.2.6.甲方已经解除与第三方签署的全部对赌协议或类似协议;

4.2.7.目标公司及其下属子公司未发生或可能发生对财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

4.2.8.目标公司股东会已经做出同意本次股权转让交易的股东会决议其他股东放弃优先认购权;

4.2.9.目标公司已经通过新的公司章程，不存在与本协议约定不一致的情形。

4.3.在本协议签订后1个月内，第4.2条约定前提条件仍未全部成就的，任

何一方均有权书面通知对方解除本协议。合同解除后，甲方应于解除之日起5个工作日内全额退还乙方支付的预付款。”。

根据投资协议，乐尚基金支付4,500.00万元预付款。随着项目推进，因始终无法达到上述收购协议约定的条款，经各方协商解除协议，在签署解除投资协议后金岸教育公司的大股东于2020年4月退还乐尚基金的4,500万元投资预付款。

（2）北京魔游天下科技有限公司（以下简称“魔游天下公司”）

2020年4月8日，乐尚基金通过2020年投资决策委员会第一次会议，会议研究讨论了关于投资《北京魔游天下科技有限公司》的议案。2020年4月13日乐尚基金与魔游天下公司及其大股东唐巍签署股权投资协议，协议约定：

“1. 本轮投资完成且本次增资完成工商变更登记后，乐尚基金作为魔游天下公司股东，与原始股东享受同等的股东权利、承担股东义务。2.魔游天下公司应严格按照中国公司法的规定，规范内部治理。3.公司召开股东会时，各股东按照出资比例行使表决权，投票决定公司事务。4. 公司应当建立符合国家会计准则的财务管理制度。乐尚基金在持有公司股权的前提下，公司应该向其提供下列文件:

1）在每一会计年度结束后的九十（90）天内，提供年度合并财务报表:

2）在每个季度结束后的三十（30）天内，提供季度合并财务报表;

3）公司提供的财务报表应包含相应期间的资产负债表、损益表和现金流量表。”

魔游天下公司主要经营游戏开发、培训、依托腾讯游戏平台发行产品等业务，具备专业的游戏开发与培训团队。魔游天下公司拟开展游戏设计相关的培训业务，将其专业的游戏开发经验融入于培训课程中，并利用其专业的培训团队为游戏设计教学教育提供保障。根据教育部2019年推出的《关于加强网络学习空间建设与应用的指导意见》及《2019年教育信息化和网络安全工作要点》，校企共建是未来教育的发展方向。按投资决策委员会研究讨论资料该项目整体估值2亿元。秉承教育与科技、教育与实践紧密结合等原则，乐尚基金对魔游天下公司投资5,150.00万元（投资款支付时间为2020年4月，共计2笔），占该项目整体估值2亿元的25.75%。

后因魔游天下公司始终未能拿下培训行业相关资质，相关游戏设计培训教学活动无法开展，经协商，于2020年12月19日签署合同解除协议书，约定：“标的公司应最迟于2021年2月5日前将乐尚基金支付的增资款共计人民币5,150.00万元退还至乐尚基金账户，同时按照年化利率6.00%向乐尚基金支付资金占用费以赔偿乐尚基金损失”。截至2021年2月5日，魔游天下公司未能如期将乐尚基金支付的增资款共计人民币5,150.00万元退还至乐尚基金账户。在与魔游天下公司协商退款事项的过程中，魔游天下公司提出了开发“元宇宙”相关产品的计划。魔游天下公司从事的游戏、互联网行业，具备一定的相关人员和技术储备，能更快更好地切入“元宇宙”领域。乐尚基金看到了教培领域和“元宇宙”相契合的机会，于是与魔游天下公司于2021年5月10日签署了补充协议，将原协议约定的偿还时间从2021年2月5日延至2022年3月30日。同时约定：魔游天下公司需自2021年8月30日开始启动筹划“元宇宙教育项目”，并于2022年3月30日前提供元宇宙教育培训方案。在乐尚基金认可其具备实施该方案的核心能力的前提下，将前期5,150.00万投资款及相应的资金占用费转为对魔游天下公司的长期股权投资，对应的股权比例双方另行签订协议，否则继续按原约定退出。

2021年5月签订补充协议后，魔游天下公司对元宇宙教培方案设计的推进较慢，截至约定期限2022年3月30日，魔游天下公司仍无法提供完整的元宇宙教育培训方案，乐尚基金决定按约定退出投资。后乐尚基金持续与魔游天下公司商议退还投资款事项，但魔游天下公司因游戏产品回款阻碍，现金状况恶化等原因，退款事项存在实质性困难。为了履行退款约定，魔游天下公司一方面积极加快游戏产品回款进度，另一方面寻求引进战略投资者，目前已与新投资者有了初步的接触。乐尚基金会持续保持与魔游天下公司的沟通和协商，尽快落实退款安排等相关事宜。

魔游天下公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

由于2020年12月乐尚基金与魔游天下公司签署解除协议，故乐尚基金未要求魔游天下公司提供2020年度财务数据。2021年5月乐尚基金与魔游天下公司就解除协议签署补充协议，观察期至2022年3月，故乐尚基金按协议约定要求魔游天下公司提供了2021年度的财务数据。目前乐尚基金与魔游天下公司尚处于解除补充协议协商退款阶段，所以2022年度及以后期间的财务数据乐尚基金暂无法获取。故仅列示了魔游天下公司2021年的财务数据。

（3）鑫师教育科技（北京）有限公司（原中商保信息服务（北京）有限公司）（以下简称“鑫师教育公司”）

因看好鑫师教育公司拟收购贵州思南万里中学的项目及参与云南、贵州等地的职业教育项目的投资。乐尚基金拟出资1亿元参与鑫师教育公司的股权融资，占投后鑫师教育公司总股本的27.778%。

2021年8月10日，乐尚基金通过2021年投资决策委员会第二次会议，会议研究讨论了关于投资《中商保信息服务（北京）有限公司》（后改名为“鑫师教育科技（北京）有限公司”，下同）的议案。2021年4月23日乐尚基金与鑫银科技及鑫师教育公司签署中商保信息服务（北京）有限公司增资协议。增资前，鑫师教育公司系鑫银科技的全资子公司。增资后，鑫师教育公司注册资本为18,000万元，乐尚基金持有鑫师教育公司27.7778%的股权，鑫银科技持有鑫师教育公司72.2222%的股权。增资协议约定：“1.各方同意本协议签署后，目标公司治理结构作出如下调整：目标公司设立董事会，由五名董事组成；其中，四名董事由目标公司原股东提名人士担任；一名董事由乐尚基金提名人士担任；董事长由董事会选举产生；乐尚基金提名的董事同时担任目标公司副总经理，负责目标公司教育项目的运营和管理目标公司不设监事会，设一名监事，由目标公司原股东提名。2.知情权：(1)鑫银科技应促使目标公司在每个月度结束后 15 日内向乐尚基金提供未经审计的至少包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度合并财务报表和经营管理报告；(2)鑫银科技应促使目标公司在每个季度结束后30 日内向乐尚基金提供未经审计的季度合并财务报表；(3)鑫银科技应促使目标公司在每个会计年度结束后 120 日向乐尚基金提供经会计师事务所审计的年度

合并财务报表；(4) 在乐尚基金合理要求且不干扰目标公司正常经营管理的前提下，鑫银科技应促使目标公司及时向乐尚基金提供关于目标公司经营管理的其他必要信息。”

贵州思南万里中学属于民营非盈利性学校，原投资预期的民营非盈利性学校转盈利性学校所涉及的税务、资产等处置的实施办法迟迟未能明确，考虑到项目的风险，鑫师教育公司暂缓对其收购。贵州思南万里中学自2017年开办以来，经营稳定，目前在校学生人数已达3000余人。通过考察与政策分析，乐尚基金认为收购该校的可能性较大。经与鑫师教育公司沟通，乐尚基金采取分期投资的方式，前期支付2,500.00万元（投资款支付时间为2021年8月-10月共计3笔），后续出资将根据项目的业务及进展情况进行调整。鑫师教育最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%份额的目的、商业合理性，以及资金来源。

经过公司与谢柳丽友好协商，谢柳丽同意受让公司持有的乐尚基金20%份额，主要是基于对乐尚基金未来效益情况良好且有前景的预判。后谢柳丽因身体原因，无法继续履行该项投资，故最终取消受让乐尚基金份额。

李希目前系公司战略投融资部副总监，其入职公司前就在证券投资和实业投资方面具有丰富的投资经验。入职公司后，李希对公司的战略投资方向，投资项目计划，投资经营状况等有充分的了解，其中包括乐尚基金投资项目。自谢柳丽退出受让乐尚基金后，李希根据乐尚基金的相关投资项目计划书、投资项目介绍、历年投资经营结果等资料判断乐尚基金具有一定的投资价值，并实地考察了乐尚基金。在此前提下，李希同意受让公司持有的乐尚基金份额，并于2023年1月

30日和2023年2月6日分别向公司支付了1,000万元、4,000万元，共计5,000万元受让款。综上，谢柳丽和李希投资乐尚基金具有商业合理性。李希受让乐尚基金20%份额的资金来源为自筹资金。

（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。

一、江勇先生关于该事项的说明

“截至本说明出具日，本人江勇不存在向于扬利先生借款的情况，本人于2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2,500.00万元，于扬利先生为本人提供上述借款的担保，除此之外，本人与于扬利先生不存在其他债权债务关系。”

二、于扬利先生关于该事项的说明

“截至本说明出具日，本人于扬利不存在借款给江勇先生的情况，江勇先生于2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2,500.00万元，本人为江勇先生上述借款提供担保，除此之外，本人与江勇先生不存在其他债权债务关系。”

（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。

一、江勇先生关于该事项的说明

“本人江勇分别于2021年8月24日、2021年9月18日与2021年10月25日，向乐尚基金的合伙人鑫银科技分别借款1,000.00万元、500.00万元与1,000.00万元。除此之外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系及资金往来。”

二、于扬利先生关于该事项的说明

“2020年8月5日，本人于扬利从枫石基金公司预支60.00万元用于云南外事外语学院投资项目的前期费用，后因未投资该项目，于2020年年底归还该笔

款项。除此以外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及实际出资人不存在关联关系或资金往来。”

三、公司关于该事项的核查说明

“经核查，公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。”

（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

结合以上问题的说明，并经与江勇、于扬利确认，江勇、于扬利不存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。

独立董事意见：

经核查，并查阅年审会计师对有关问题的回复意见，我们的核查意见如下：

1.公司针对上述问题（1）和（2）的说明内容与我们了解到的情况没有重大不一致。

2.公司针对上述问题（3）、（4）和（5）的说明内容，截至本意见出具日，

（1）除于扬利为江勇向鑫银科技借款2,500万元提供担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系；

（2）除江勇向鑫银科技借款2500万元以及枫石基金曾预支给于扬利60万元项目款外，我们未发现与乐尚基金、鑫银科技及枫石基金的其他资金往来，未发现公司与枫石基金除设立乐尚基金之外存在的其他合作；我们无法判断江勇、于扬利与乐尚基金除鑫银科技及枫石基金之外其他股东及其实际出资人是否存在资金往来或关联关系；

（3）我们未发现江勇、于杨利存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为；我们无法判断江勇、于杨利是否存在通过其他形式侵占上市公司资金的行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》相关事项的独立意见之签字页）

陈政峰 宁华波 刘青林

2023年6月9日