ST开元：福建华成房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》的专项说明

关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》

之回复

福建华成房地产土地资产评估有限公司

中国·福州二〇二三年八月

目 录

一、问询函问题4……………………………………………………第1—2页

二、问询函问题6……………………………………………………第2—12页

三、本次评估核查程序及结论……………………………………第12-13页

问询函专项说明

深圳证券交易所：

由开元教育科技集团股份有限公司（以下简称开元教育）转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第436号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、针对问询函问题4：“回函显示，恒企教育资产组2020年、2021年、2022年会计培训收入分别为28,009.39万元、37,945.72万元、28,907.54万元，占恒企教育资产组营业收入的比例分别为55.35%、70.40%、73.51%。恒企教育未来营业收入=加盟分成收入+自考收入+会计培训收入。会计培训收入指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所成交形成的合同负债因交付所形成的收入，该业务收入占比小，2023年度根据企业预算进行预测。请结合历史年度会计培训线上收入金额及变动趋势，说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收入占比小的原因及合理性”，回复如下：

【回复】

未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入，不同于历史年度该收入统计口径。恒企教育资产组历史年度会计培训收入指自营校区所形成的合同负债按交付进度形成的收入，以及恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所成交的线上课程按照课程有效期分摊形成的收入。2022年4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，实施全面改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。根据恒企教育与加盟商签订的《委托培训协议》，恒企教育委托加盟校区对恒企原有未完成课程的学员继续进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限交付完毕.。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟商自行负责，

改制前恒企教育资产组自营校区所形成的合同负债因交付所结转的收入不具备持续性，且改制后资产组收入核算口径发生改变，故本次商誉减值测试预测中不考虑会计培训业务原合同负债结转，预测期会计培训收入仅指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入，因此预测期会计培训收入占比较以前年度收入占比小。未来会计培训收入的预测系结合企业年度预算及历史年度线上平台（官网、天猫等）所形成的收入情况进行。企业2023年度预算主要基于历史年度业绩创造和未来团队发展计划。日常经营中恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）创造的业务收入数据占比较小，2020年至2023年一季度企业线上平台（官网、天猫等）创造的业务收入情况具体如下：

单位：元

综上分析，恒企教育资产未来会计培训收入占比小主要系预测期该收入仅指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所形成的收入。预测系基于企业年度预算及日常业绩创造和未来团队发展计划。根据企业2020年至2023年一季度该业务经营情况分析，预测较为合理。未来年度该收入预测结果如下：

单位：万元

二、针对问询函问题6：“回函显示，天琥教育资产组2022年商誉减值测试预测期利润率(税前) 2023-2027年分别为42.17%、40.94%、42.71%、43.77%、

42.76%，显著高于以前年度商誉减值测试的预测。请结合历史财务数据说明预测期收入、成本、费用、利润率等关键参数的具体计算过程及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见”，回复如下：

【回复】

1.未来营业收入的预测

天琥教育培训相关业务资产组的历史营业收入来源于设计培训收入、学历中介收入和其他业务收入。近三年营业收入数据如下：

单位：万元

2022年6月起，天琥教育全面贯彻落实“中央厨房”战略，线下校区由自营模式转为加盟模式， 2022年8月改制工作全面完成。本次预测在天琥教育现有加盟校区规模及现有实际业务情况下进行相关预测，从收入结构看，公司未来收入以加盟收入为主。

未来营业收入=加盟收入+云琥在线培训（线上）收入+学历中介收入+服务费收入

其中，根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。由于杭州江干校区处于诉讼中，未来收益无法明确预测，本次评估不考虑杭州江干校区所对应的加盟分成款。

2022年云琥在线培训（线上）收入减少，主要原因是部分云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容有所重叠，按照校区销售云琥课程分成奖励方案，校区销售云琥在线（线上）课程所获得的分成比例为回款的20%或30%，故基于云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容相似的情况下，校区更倾向于推广线下课程以获得全额回款，因此2022年度云琥在线培训（线上）收入有所下滑。云琥在线业务板块相关负责人计划自2023年起着重高阶课程设计，减少线上与线下课程交叉重叠，将线上教育和线下教育课程衔接，促进云琥在线（线上）课程回款提升。未来年度云琥在线培训（线上）收入的预测基于天琥教育资产组2023年度预算及市场发展情况。

天琥教育学历中介业务是指与天琥教育通过加盟校区作为学历产品的招生

点，天琥教育根据与第三方学历中介机构、函授站签订的合作协议约定的比例分成获取学历中介收入。因回款中包含应支付给高校的学费，即学历成本，按照天琥现有学历产品收入成本情况分析，支付给大学的学历成本占总收入的50%左右，因此预测期学历净收入按照学历回款的50%考虑。根据天琥学历部未来年度预测，由于学历中介业务并非天琥教育核心发展业务，改制后各加盟校区主要以销售线下课程为主，学历中介业绩可能存在下滑迹象。且改制后加盟校区可自行在当地寻求更加合适的学历产品，并不强制要求发展天琥教育学历产品，故学历部预计学历业绩在未来几年将出现负增长。学历业务未来年度收入预测基于2023年天琥教育资产组盈利预算。

服务费收入主要为考证收入，包括ACAA、ADSK认证考试。未来年度考证收入预测系基于2023年天琥教育资产组盈利预算及市场发展情况进行。基于上述情况及公司提供的天琥教育资产组盈利预测，天琥教育资产组未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

根据天琥教育与加盟校区签订的《委托培训协议》，天琥教育委托加盟校区对天琥原有未完成课程学习的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限交付完毕。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟校区自行负责，原有合同负债的消耗结转收入不涉及现金流，且该收入不具有持续性，故本次评估不考虑改制前所涉及设计培训业务原合同负债结转的收入。天琥教育未来营业收入主要由加盟收入、云琥收入（线上）、学历中介收入和服务费收入组成。

2.未来营业成本预测

资产组经营单位涉及的营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本主要包括薪资、教学场地租金、教学用设备折旧、教学物资、装修费等，根据年报批露情况，天琥教育2020年至2022年各类营业成本如下表：

单位：万元

天琥教育经营模式转变后，天琥教育业务核算方式有所改变，因改制所影响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担，故2022年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2023年度营业成本预测以单位提供的预算为预测依据，后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测；教学用设备折旧将按照资产组经营单位基准日固定资产情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划估算其营业成本，具体如下：

单位：万元

其中：改制后其他业务成本主要核算加盟校区与天琥教育总部签订的资产租

赁协议所涉及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及对应相关成本的预测。

3.税金及附加的预测

资产组经营单位的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的 7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。资产组经营单位税金及附加预测结果如下：

单位：万元

4.销售费用的预测

天琥教育的销售费用主要包括销售薪资、广告推广费以及促销费等。历史年度具体费用明细如下：

单位：万元

天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，改制后推广、宣传及促销费等销售费用均由校区自行承担，总部发生该类费用可能性较低，故2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱。2023年度企业该类费用预算系结合2022年度改制后总部实际发生费用情况进行。本次评估销售费用的预测基于单位提供的2023年度预算。未来年度预测期的相关费用如职工薪酬考虑未来

工资增长因素进行预测；社保及住房公积金合并考虑，结合员工人数进行合理预测；对于折旧费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分摊预测；其余各项费用未来年度根据2023年度单位预算该费用占业务收入的比例进行合理预测。具体预测数据如下表：

单位：万元

5.管理费用的预测

天琥教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、租金、物业管理费、办公费、水电费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、中介咨询费及其他费用等。历史年度管理费用明细如下：

单位：万元

天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，因改制所影响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担。此外，天琥教育资产组经营单位贯彻落实公司“降本增效、经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费用支出，故2022年及以前年度的历史管理费用数据参考性较弱。2023年度管理费用预测基于单位提供的2023年度总部预算进行，具体费用预测思路如下：

对于职工薪酬预测系结合天琥教育资产组未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保和公积金合并预测。

对于折旧与摊销费用的预测，按照天琥教育资产基准日固定资产和无形资产情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。

对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。

对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大，在2023年各项费用预算的基础上，未来年度参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。管理费用预测结果见下表。

单位：万元

6.研发费用的预测

天琥教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销及其他费用等。历史年度研发费用明细如下：

单位：万元

天琥教育经营模式转变后，天琥教育的业务核算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2023年度研发费用预测以单位提供的2023年度预算为基础进行预测，具体费用预测思路如下：

对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。研发费用预测结果见下表。

单位：万元

7.财务费用的预测

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。截止评估基准日，天琥教育资产组尚未有明确筹融资计划，且基准日账上不存在长短期借款等，因而未来年度不考虑财务费用。

8.税前利润率的预测

综上分析，未来年度资产组（含商誉）税前利润率详见下表：

单位：万元

9.改制前后商誉减值测试指标差异说明

劳动关系。故预测期仅考虑天琥教育资产组总部预计未来经营所需人员情况。基于基准日及评估报告出具日之前的相关人事变动信息，以及2023年度企业人员预算情况，2022年商誉减值测试中预测期未来年员工人数合计数为60人。

综上分析，改制所影响，校区经营过程所涉及的成本费用均由校区自行承担。此外，天琥教育资产组贯彻落实 “降本增效”发展战略，对各项费用实时监控，各部门严格按照标准执行，减少日常经营支出，故2022年商誉减值测试成本费用预测金额较以前年度商誉减值测试相关项目预测金额大幅下降，2022年商誉减值测试预测期利润率(税前)高于以前年度商誉减值测试的预测。

三、本次评估核查程序及结论

1.核查程序

针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括：

（1）复核本年度商誉测试评估工作底稿；

（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

2.核查结论

经核查，评估师认为，公司管理层针对天琥教育资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及加盟经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022年年度商誉减值计提充分。

福建华成房地产土地资产评估有限公司

2023年8月24日