开元教育：关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2023-134
开元教育科技集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2023年12月27日；
? 符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计108人，解除限售
数量：23,502,500股，占目前公司总股本的5.84%。开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的108名激励对象办理23,502,500股的解除限售相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
6、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2022年12月1日。
7、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激
励计划》第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为23,502,500股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的108名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2、激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
（1）根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为“自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的登记完成日（上市日期）为2022年12月1日，因此本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为2023年12月1日至2024年11月30日。
（2）本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期考核年度为2022年，业绩考核目标如下： | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的《审计报告》（众环审字[2023]2200038号）：2022年度归属于上市公司股东的净利润为 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
解除限售条件
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||||||
| 注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 | 33,774,501.41元，剔除股份支付费用数值15,063,198.45元影响后的归属于上市公司股东的净利润为48,837,699.86元，公司层面业绩考核达标。 | |||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。 | 2022年个人绩效考核结果为“优秀”，本期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为：公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为23,502,500股。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
1、鉴于公司《激励计划》所确定的195名激励对象中，64名激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由195人调整为135人，激励总量由4,733.10万股调整为4,710.60万股。
公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的部分或全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由135名调整为122名。授予的限制性股票数量由4,710.60万股调整为4,705.00万股，放弃部分权益作废。
调整后的激励对象均为公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。
2、鉴于14名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，该14名激励对象已不再具备激励资格，后续拟对其持有的已获授尚未解除限售的
限制性股票共计45,000股予以回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共108人，可解除限售的限制性股票数量为23,502,500股，占公司目前总股本的5.84%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余限售的限制性股票数量(万股) |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 1 | 于扬利 | 中国 | 总经理 | 300.00 | 150.00 | 50.00% | 150.00 |
| 2 | 江平 | 中国 | 董事、副总经理 | 100.00 | 50.00 | 50.00% | 50.00 |
| 3 | 李俊 | 中国 | 董事会秘书 | 10.00 | 5.00 | 50.00% | 5.00 |
| 4 | 鲍亚南 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.50 | 50.00% | 0.50 |
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 核心骨干人员（104人） | 4,289.50 | 2,144.75 | 50.00% | 2,144.75 | |||
| 合计（108人） | 4,700.50 | 2,350.25 | 50.00% | 2,350.25 | |||
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中公司董事、高管人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票上市流通前后股本结构变动
| 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 98,134,626 | 24.37% | -22,475,000 | 75,659,626 | 18.79% |
| 其中： 高管锁定股 | 35,084,626 | 8.71% | +1,027,500 | 36,112,126 | 8.97% |
| 股权激励限售股 | 63,050,000 | 15.66% | -23,502,500 | 39,547,500 | 9.82% |
| 无限售条件股份 | 304,535,066 | 75.63% | 22,475,000 | 327,010,066 | 81.21% |
| 股份总数 | 402,669,692 | 100.00% | 0 | 402,669,692 | 100.00% |
注：本表为公司初步测算结果，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》第五条及第七条规定。本次董事、高管锁定股变动股数=本次董事、高管可解除限售的限制性股票股数（205.5万股）—本次董事、高管本年度实际可上市流通股数（2022年股权激励获授股数*25%）=102.75万股。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年12月22日