开元教育：福建华成房地产土地资产评估有限公司《闽华成评报(2023)资字第Z0032号》评估报告

本资产报告依据中国资产评估准则编制

上海恒企专修学院有限公司拟股权转让所涉及的上海天琥云教育科技有限

公司股东全部权益价值

资产评估报告

闽华成评报（2023）资字第Z0032号

（共1册，第1册）

福建华成房地产土地资产评估有限公司

中国·福州二〇二三年十二月二十六日

·目录

福建华成房地产土地资产评估有限公司

资产评估报告目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

报告正文 ...... 6

一、绪言 ...... 6

二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 6

三、评估目的 ...... 17

四、评估对象和评估范围 ...... 17

五、价值类型 ...... 21

六、评估基准日 ...... 21

七、评估依据 ...... 22

八、评估方法 ...... 25

九、评估程序实施过程和情况 ...... 31

十、评估假设 ...... 35

十一、评估结论 ...... 38

十二、特别事项说明 ...... 41

十三、资产评估报告使用限制说明 ...... 43

十四、资产评估报告日 ...... 45

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 45

资产评估报告书附件 ...... 46

·声明

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资产评估报告声明

本资产评估报告是本公司接受上海恒企专修学院有限公司的委托，资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行基本评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报

·声明

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并经其采用盖章或其他方式确认。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

·摘要

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上海恒企专修学院有限公司拟股权转让所涉及的上海

天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告闽华成评报（2023）资字第Z0032号

摘要福建华成房地产土地资产评估有限公司接受上海恒企专修学院有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对上海恒企专修学院有限公司拟股权转让所涉及的上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值，在2023年9月30日的市场价值进行了评估。

一、 评估目的

本次评估的目的是反映上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为委托方股权转让行为提供价值参考依据。

二、 评估对象和评估范围

评估对象是上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值。评估范围是上海天琥云教育科技有限公司于评估基准日2023年9月30日申报的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及负债。

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

三、 价值类型：市场价值。

四、 评估基准日：2023年9月30日。

五、 评估方法：资产基础法、收益法。

六、 评估结论

经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：

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上海天琥云教育科技有限公司申报的评估基准日2023年9月30日总资产账面价值为8,762.31万元，负债账面价值为11,584.55万元，所有者权益账面价值为-2,822.24万元。经评估，以2023年9月30日为评估基准日，上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值评估价值为870.82万元（大写：人民币捌佰柒拾万零捌仟贰佰元整），评估增值3,693.06万元。本次评估结果未考虑资产的评估增减值的税盾效应对企业价值的影响，也未考虑控制权溢价和流动性对评估结论的影响。

七、 评估结论有效期

评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2023年9月30日至2024年9月29日。

八、 特别事项说明

1、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了“中兴财光华（闽）审会字（2023）第03003号”标准无保留意见的审计报告，经审定的被评估单位上海天琥云教育科技有限公司资产总额为8,762.31万元，负债11,584.55万元，净资产额为-2,822.24万元。资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。

2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

固定资产中位于加盟校区的电子设备约13000项，租赁给加盟校区，按照约定自加盟改制起，收取一年租赁费用后，免费提供给校区使用，公司保留对相关资产的所有权。

被评估单位因评估基准日前发生的事项导致的劳动合同纠纷，公司

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作为被告，根据企业预计的赔偿金额，确认预计负债为37.53万元。

3、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

天琥教育公司于2021年12月23日通过高新技术企业认定，取得了编号为GR202131005812的高新技术企业证书，有效期三年，故2023年度享受15%的企业所得税优惠税率。

从目前公司规模及研发规模和研发人员来看，已不符合《高新技术企业认定管理办法》条件，且公司明年亦无意愿申请高新技术企业，所得税亦无法享受优惠，以后公司会针对需要，对需要研发的部门向各校区招聘有经验的研发人员或研发外包。因此根据企业预测，预计未来无法享受15%税率。本次评估假设被评估单位2024年起的未来年度税率均为25%。

提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。

·正文

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上海恒企专修学院有限公司拟股权转让所涉及的上海天

琥云教育科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文闽华成评报（2023）资字第Z0032号

一、绪言

上海恒企专修学院有限公司：

福建华成房地产土地资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对上海恒企专修学院有限公司拟股权转让所涉及的上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值在2023年9月30日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。

资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下。

二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为上海恒企专修学院有限公司，被评估单位为上海天琥云教育科技有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：上海恒企专修学院有限公司

统一社会信用代码：91310110086173921W

住所：上海市杨浦区齐齐哈尔路920号31幢102室

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法定代表人：江勇注册资本：8000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账；基础电信业务；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：招生辅助服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；物业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

企业名称：上海天琥云教育科技有限公司统一社会信用代码：91310110MA1G84665M住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）法定代表人：江胜注册资本：800万人民币公司类型：有限责任公司成立日期：2016年3月27日营业期限：2016年3月27日至2036年03月27日

2、企业简介

上海天琥云教育科技有限公司成立于2016年3月，主要业务范围为设计类的教育培训服务。培训业务涵盖UI设计、室内设计、平面设计、网页电商设计、互联网视觉营销推广、视觉动态、C4D设计、版式设计、PS高级合成等。

3、历史沿革

（1）公司设立

天琥教育是由上海道基达同投资合伙企业（有限合伙）及李柏超共

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同出资设立的有限责任公司（国内合资）。2015年6月15日，天琥教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪工商注名预字第01201506150968号《企业名称预先核准通知书》，企业名称为：上海天琥教育培训有限公司。2015年9月15日，天琥教育各股东签订《上海天琥教育培训有限公司章程》、《股东会决议》，选举李柏超、陈采芹、王碧荣为公司董事会董事，选举李丹、陈军、高海恩为公司监事会监事。同日，公司董事会全体董事签订《董事会决议》，选举陈采芹为公司董事长，聘任李柏超为公司经理；公司监事会全体监事签订《监事会决议》，选举李丹为公司监事会主席。

2015年11月18日，上海信业会计师事务所针对天琥教育的设立注册资本800万元出具了编号为沪信业验字（2015）第03-011号《验资报告》，经审验，截至2015年11月17日，天琥教育已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币700万元，实收资本占注册资本的87.5%。全体股东以货币出资700万元，无实物出资。

2015年12月10日，天琥教育取得上海市工商行政管理局下发的编号为沪名称延核号：01201506150968的《企业名称延期核准通知书》，同意企业名称:上海天琥教育培训有限公司保留期延长6个月，自2015年6月15日至2016年6月15日。

2016年3月25日，天琥教育提交《公司登记（备案）申请书》，名称：

上海天琥教育培训有限公司；住所：上海市杨浦区鞍山路5号25B-3号；法定代表人：李柏超；注册资本：800万元；公司类型：有限公司；经营范围：教育培训。

天琥教育与上海杨浦商务中心有限公司签订《房屋租赁合同》，天琥教育租用上海杨浦商务中心有限公司位于上海市鞍山路5号25B-3室的房屋用于办公，租赁期限为：2015年8月10日至2018年8月29日。

2016年3月25日，上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区市场监督管理局出具《反馈意见函》，认为天琥教育设立登记申请基本符合《上海市

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终身教育促进条例》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》之规定的经营性民办培训机构应当符合的要求，拟开展的培训项目为电子信息类（Ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计）。

2016年3月28日，上海市杨浦区市场监督管理局下发《营业执照》，名称：上海天琥教育培训有限公司，类型：有限责任公司（国内合资），住所：上海市杨浦区鞍山路5号25B-3室，法定代表人：李柏超，注册资本：人民币800.0000万元整，成立日期：2016年3月28日，营业期限：2016年3月28日至2036年3月27日，经营范围：教育培训：电子信息类（ui实战课程、电商设计、工业产品设计、平面广告设计、平面设计）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

天琥教育设立时的股权结构如下表所示：

（2）2017年5月4日，第一次股权变更

2017年4月22日，道基达同作为出让方与受让方李丹、肖恒星、李利珍、陈军、道基晨灞签订股权转让协议，道基达同将其持有天琥教育42%股权转让给李丹，20%转让给肖恒星，10%转让给李利珍，10%转让给陈军，6%转让给道基晨灞。

2017年4月22日，天琥教育召开临时股东会并形成书面决议：同意本次股权转让；通过公司章程修正案；公司其他股东李柏超同意对本次股权转让放弃优先购买权；公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。对该决议表决同意的，占总股数100%。

2017年5月4日，天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后，天琥教育的股权结构如下表所示：

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（3）2017年7月7日，第二次变更

2017年6月5日，李丹、李利珍作为出让方与受让方安姆贝尔签订股权转让协议书，李丹将其持有的天琥教育12%的股权、李利珍将其持有的天琥教育6%的股权转让给安姆贝尔；陈军和李利珍作为出让方与受让方飞琥投资签订股权转让协议书，陈军将其持有的天琥教育10%的股权、李利珍将其持有的天琥教育4%转让给飞琥投资。天琥教育召开股东会并形成书面决议：同意签署股权转让的相关法律文件；同意陈军将其持有公司10%的股权转让给飞琥投资，同意李利珍将其持有公司4%的股权转让给飞琥投资，同意李丹将其持有公司12%的股权转让给安姆贝尔，同意李利珍将其持有公司6%的股权转让给安姆贝尔；公司其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案；公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。对该决议表决同意的占总股数100%。2017年7月7日，天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让后，天琥教育的股权结构如下表所示：

（4）2017年11月24日，第三次变更

2017年11月24日，投资人股权变更，此次变更后，股权出资比例为：

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（5）2020年7月30日，第四次变更

2020年7月30日，投资人股权变更协议约定，广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的天琥教育公司9%股权转让给周益文；将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给古俊练；将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给叶建忠；将所持有的天琥教育公司1%的股权转让给全路华。广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的天琥教育公司7%股权转让给林莉颖；将所持有的天琥教育公司7%的股权转让给李霞。2020年9月29日，天琥教育召开股东会并形成书面决议：同意签署股权转让的相关法律文件，同意李柏超持有的12%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意周益文持有的9%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意古俊练持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意叶建忠持有的1%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意全路华持有的1%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意林莉颖持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司；同意李霞持有的7%股权转让给上海恒企教育培训有限公司，其他股东放弃优先购买权。此次变更后，股权出资比例为：

4、机构设置

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公司设有教研产学中心、运营中心、信息技术中心及财务管理中心等。公司的组织架构图如下：

5、经营范围

许可项目：中等及中等以下非学历业余教育（职技类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6、股权结构

截止评估基准日2023年9月30日，天琥教育的股权结构如下：

计量单位：万元

7、资产、财务及经营状况

上海天琥云教育科技有限公司2020年、2021年、2022年及2023年9月资产、财务和经营状况如下表所示：

公司资产、负债及财务状况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

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资产总额

8、天琥教育经营模式

①推广形式：以线上推广为主，线下广告为辅。推广主要通过互联网投放广告，意向人群入网留下联系电话，形成商机。校区招生老师以电邀形式与意向学员介绍天琥课程体系并因材施教为学员制定学习方案，最终以学员意愿为准确定学习班型，双方签订电子版的培训协议（改制后校区电子协议落款新主体的合同章）并由学员缴纳培训费。

②授课形式：上海天琥课程主要以面授为主，线上教学为辅。学员每上一次课均需在云琥系统进行考勤记录并提交当次课时作业，由授课老师督促学员出勤及完成作业，同时组织模块化的阶段性考试，以此检测学员的学习及对课程内容的掌握情况。学员考勤及作业记录是检测老师教学水平及责任态度的重要标准，大区教学经理会在每个课程每个阶段结束后，根据负责的学员考勤记录及作业质量进行评价，同时学员对老师进行课堂评分，综合得分后对老师进行严格的评级，主要目的为优化教学质量、提升服务质量。

③销售价格管理：上海天琥设计培训课程由总部直接定价，校区无定价权，总部督导部监督各校区课程严格按照总部价格执行。校区可以根据所在城市市场竞争情况及当地消费水平向总部申请价格调整，以确保产品价格的竞争力。

④结算模式：上海天琥校区采用先收款后交付的模式，结算方式主要分为两种：其一：学员现付全款给校区；其二：学员通过助学贷款的

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模式进行缴纳学费，贷款机构直接划款到校区账户，学员每月进行还贷（视贷款合同而定）。针对学员逾期还款情况，校区实时自行跟进逾期学员清单并督促学员还贷，严格控制逾期比例，必要时对逾期还贷学员进行限制排课措施。

④教学管理

改制后上海天琥校区对本校的教学有绝对的管理权。总部课程研发部负责对课程的内容、上课方式、备课资料进行研发并对校区教学老师进行培训。教学管理部负责对老师的招聘进行审核，制定教学管理规范，对校区在教学过程中的质量、成本、安全等方面进行分析，并把分析的结果提交改制后的主要负责人，适时提供建议，各大区教学经理是校区与总部进行教学情况沟通的桥梁。

9、天琥教育业务流程

天琥教育主要提供设计类教育培训服务。天琥教育提供的设计类培训服务从市场的需求出发，以学员顺利走上设计精英职场为目标，传道授业、答疑解惑，为想通过参加设计培训获得工作机会、转换工作行业、提升专业技能、开拓职业前景的学员提供相对应的服务。天琥教育的服务流程分5个阶段：

①基础软件学习阶段：根据学员的兴趣选择设计的大概方向和所报班型，教会学员掌握对应的基础设计软件；

②简单实操设计阶段：让学员运用简单的设计软件进行实操设计，在实践的同时，让学员对设计有个更多的了解和兴趣；

③软件拓展学习阶段：让学员学习了解更多的软件，掌握更多技能；

④综合实操设计阶段：多种软件的综合运用和理解，更好地提升学员的实战能力；

⑤就业培训阶段：专门的就业老师对学员入学以来的性格、习惯、能力进行综合分析，对学员提出适当的建议，让学员养成更好的性格、习惯的同时，顺利就业。

10、长期股权投资情况

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本次评估以经审计的合并报表为基础进行，并表范围内的对外投资项目，具体情况如下：

股权结构情况表

11、会计制度

（1）财务报表编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。

（2）持续经营

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本公司在编制财务报表过程中，已全面评估本公司自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后，合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，本公司因而按持续经营基础编制财务报表。

（3）会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（4）营业周期

本公司以一年（12个月）作为正常营业周期。

（5）记账本位币

人民币为本公司境内机构经营所处的主要经济环境中的货币，本公司境内机构以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表所采用的货币为人民币。

12、主要税种和税率

截至评估基准日，被评估单位的税率情况详见下表：

税收优惠政策：

（1）根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。

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资产主体中天琥总部属于小规模纳税人，根据2024年度收入预测，满足小规模纳税人转变为一般纳税人条件，2024年度增值税率统一按照3%征收率测算。

根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。

（2）天琥教育于2021年12月23日通过高新技术企业认定，取得了编号为GR202131005812的高新技术企业证书，故2023年度享受15%的企业所得税优惠税率。

（三）委托人、被评估单位的关系

被评估单位上海天琥云教育科技有限公司系委托人上海恒企专修学院有限公司子公司。

（四）委托人以外的其他评估报告使用者

委托人以外的其他评估报告使用人有：资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用人。

本评估报告仅供委托人和评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

三、评估目的

本次评估的目的是反映上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为委托人股权转让行为提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围内容

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1、评估对象

评估对象为上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值。

2、评估范围

评估范围为上海天琥云教育科技有限公司在评估基准日的全部资产及负债。截至评估基准日2023年9月30日，上海天琥云教育科技有限公司申报的经审定的资产负债情况如下：

资产评估申报汇总表（合并表）

金额单位：人民币元

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项 目

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）主要资产的基本情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产。

1、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产账面值4,614.98万元，占资产总额的53%，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。其中：

（1）货币资金账面值110.49万元，占流动资产总额的2.39%，主要为银行存款。

（2）应收账款账面净值1,997.56万元，占流动资产总额的43.28%，核算内容主要为应收加盟款。

（3）其他应收款账面净值649.04万元，占流动资产总额的14.06%，核算内容为押金保证金、员工借支款。

（4）存货账面净值38.33万元，占流动资产总额的0.83%。

（5）一年内到期的非流动资产账面净值1,759.61万元，占流动资产

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总额的38.13%，核算内容为长期应收款中应收加盟校区的装修费、市场推广费一年内到期的部分。

（6）其他流动资产账面净值59.95万元，占流动资产总额的1.3%，核算内容为已支付待摊销的网络平台费用和推广费用等。

2、长期应收款

长期应收款账面价值1,281.67万元，核算内容为应收加盟校区的装修费、市场推广费。

3、固定资产

固定资产账面原值4,156.38万元，账面净值799.99万元，占资产总额的9.13%，全部为办公用电子设备等。

电子设备，包括电脑、空调、办公家具，共计14,369件，为2013年至2022年购置，主要分布在广州、保定、深圳等各地的办公区域内，均处于正常使用状态。

4、无形资产无形资产账面价值460.44万元，为企业经营使用的计算机软件、商标等，共计35项。

5、递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产为未弥补亏损、计提坏账准备、股权激励等与税法规定的当期可税前抵扣金额之间产生可抵扣暂时性差异1,605.23万元。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、账面记录的无形资产

企业申报的账面记录无形资产为35项企业经营使用的计算机软件和商标。

2、账面未记录的无形资产

企业未申报账面未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。

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（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了“中兴财光华（闽）审会字（2023）第03003号”标准无保留意见的审计报告，经审定的被评估单位上海天琥云教育科技有限公司资产总额为8,762.31万元，负债11,584.55万元，净资产额为-2,822.24万元。资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。

五、价值类型

根据评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。

在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本次资产评估基准日为2023年9月30日。

该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与

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委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

根据上海恒企专修学院有限公司内部高管会议纪要，上海恒企专修学院有限公司拟将100%持有的上海天琥云教育科技有限公司股权置出，委托福建华成房地产土地资产评估有限公司，对公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是反映上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海恒企专修学院有限公司转让上海天琥云教育科技有限公司股权行为提供价值参考依据。

该经济行为是依据委托人提供的《关于上海天经营发展的内部讨论》会议纪要实施的。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行）；

4、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；

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5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6、《中华人民共和国企业所得税法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日国务院令第691号）；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；

9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

10、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

12、《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号，2019年4月1日）；

13、《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号）

14、其他与本次资产评估涉及的国家及地方其他相关法律、法规。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则－资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

4、《资产评估执业准则－资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5、《资产评估执业准则－资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6、《资产评估执业准则－资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

7、《资产评估执业准则－资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

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8、《资产评估执业准则－企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9、《资产评估执业准则－机器设备》（中评协〔2017〕39号）；10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

13、《资产评估专家指引第12号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。

14、《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

15、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

16、《企业会计准则－基本准则》（财政部令第33号）；

17、《企业会计准则－应用指南》（财会〔2006〕18号）；

18、《财政部关于修改〈企业会计准则－基本准则〉的决定》（财政部令第76号）以及具体准则等。

（四）资产权属依据

1、营业执照、业务经营许可证等；

2、其他有关权属证明。

（五）取价依据

1、企业提供的资料

（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业提供的历史年度经营资料；

（3）企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；

（4）企业提供的未来年度经营预测资料；

（5）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；

（6）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；

（7）企业提供的未来资本性支出计划。

2、资产评估机构收集的资料

（1）《资产评估常用数据与参数手册》；

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（2）中国人民银行金融机构贷款基准利率表；

（3）IFIND资讯；

（4）资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（5）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（6）与本次评估相关的其他资料。

（六）其他参考依据

1、福建华成房地产土地资产评估有限公司与委托人签订的《资产评估委托合同》“闽华成评估（2023）委字第Z0009号”；

2、被评估单位提供的资产评估申报明细表；

3、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

4、委托人及被评估单位提供的评估基准日财务报表；

5、资产评估专业人员调查、收集的其他资料。

八、评估方法

（一）评估方法选择的依据

1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、《资产评估执业准则-资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”

3、《资产评估执业准则-企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分

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析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

4、《资产评估执业准则-企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（二）评估基本方法

资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

3、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人

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员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（三）评估方法的选择

三种基本方法是从不同实物角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

1、资产基础法适用性分析

本次评估目的是为委托人拟股权转让提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。考虑委托评估的各类资产负债能够履行勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

2、收益法适用性分析

被评估单位成立时间较长、历史年度经营业绩可以获得，具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对企业目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。

3、市场法适用性分析

由于我国证券市场尚处于发展阶段，可比上市公司股价的波动较大，

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对市场法的评估结果会带来较大的不确定性；同时证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，因此难以获得与被评估单位具有强可比性的上市公司或交易案例的充分信息，故不宜选用市场法进行评估。综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（四）选用评估方法技术思路

评估方法一：资产基础法企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

主要为银行存款的评估。资产评估专业人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。对于外币存款按评估基准日外币汇率折算后价值确认评估值。

（2）应收款项

对于应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款），资产评估专业人员核查账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已过诉讼时效的评估为零。对已计提坏账准备评估为零。

（3）存货

存货没有采购限制且价格变动不大，则可以以账面核算成本为基础，

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分析估算存货价值。

（4）一年内到期的非流动资产

评估范围内的一年内到期的非流动资产为长期应收款重分类项目。资产评估专业人员通过重新计算，在核实了其账面价值的情况下，以清查核实后的账面值确认评估值。

（5）其他流动资产

本次评估范围的其他流动资产为待摊费用。资产评估专业人员向被评估单位调查了解了待摊费用形成的原因，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。待摊费用主要根据其评估基准日尚存的权益情况以清查核实后的账面值确定评估值。

2、长期应收款

对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，按照应收款项相同的方法，以核实后账面价值确定评估值。

3、固定资产－设备

（1）电子设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

①电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》、《爱采购网站》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价。

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价＝购置价（不含税）

②成新率的确定

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

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成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或，成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率对于购置日期较早，已超过经济寿命年限，但仍在用的机器设备和电子设备最低综合成新率取15%，或采用二手设备市场价格确定评估值。

4、无形资产

对于评估范围内继续使用的软件无形资产，由于：①被评估无形资产处于继续使用状态；②应当具备可利用的历史成本资料；③形成无形资产价值的耗费是必须的。因此能够通过成本途径对被相关软件著作权资产的价值进行评估。

评估模型为：

无形资产价值=无形资产重置成本-功能性减值-经济性减值，或无形资产价值=无形资产重置成本×成新率

其中，重置成本是指在现行市场条件下重新购建一项与被评估无形资产功能相同的全新资产所支付的全部货币总额。

由于无形资产没有物质实体，不存在实体性贬值。在无形资产评估中，成新率的确定应考虑无形资产使用效率与时间的关系，影响无形资产成新率的因素是无形资产的功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值，即由于技术进步出现性能更优越的新资产，使原有资产部分或全部失去使用价值而造成的贬值。无形资产的经济性贬值是由于外界因素的变化而使无形资产不能发挥其应有的功能和作用所引起的无形资产价值损失。

通常，无形资产成新率的确定，可以剩余经济寿命预测法进行。剩余经济寿命预测法是由被评估单位及资产评估专业人员通过对无形资产剩余经济寿命的预测和判断，从而确定成新率的方法。其计算公式为:

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限

5、递延所得税资产

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递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。资产评估专业人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。资产评估专业人员查阅了相关的入账凭证、明细账，以核实后的账面值作为评估值。

6、负债

本次评估范围负债为流动负债、非流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；非流动负债包括预计负债。

资产评估专业人员根据财政部颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：

①核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；

②逐项核实负债是否客观存在；

③抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；

④如果存在不应在本科目核算的负债，资产评估专业人员将余额调整至其他相关科目。

根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

评估方法二：收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金

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流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。本次评估根据被评估企业提供的相关资料，采用两阶段预测模型，计算公式如下：

n

)1)()1(WACCgWACCFCFFWACCFCFFOV

nnt

tt

??????

??

?

（

EV=OV - D式中：OV—企业整体价值；EV－股东全部权益价值FCFEt－第t年的企业自由现金流量WACC－加权平均资本成本g－增长率其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd

其中：WACC－加权平均资本成本

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Re－股权期望报酬率Rd－债权期望报酬率W

e

－权益资本在资本结构占比Wd－债务资本在资本结构占比T－被评估单位的所得税税率其中，股权期望报酬率R

e

采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

公式中：Re－股权期望报酬率Rf－无风险利率β－股权系统性风险调整系数Rm－市场平均收益率（Rm-Rf）－市场风险溢价Rc－特定风险报酬率

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估根据负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

九、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了

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适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四）调查核实

1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。

2、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、书面审查、核对、复核等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3、对被评估单位收益状况 进行调查：资产评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。

（五）收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部

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门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括询问、书面审查、查询、函证、复核等。

（六）评定估算

1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论；

3、对形成评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1、根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；

2、在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。

十、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

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和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化。

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）。

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件。

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用。

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性。

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，

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在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

11、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。

12、无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

2、被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

3、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

4、被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况的变化。

5、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

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6、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

7、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。

8、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

9、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

10、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

11、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

12、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法和收益法对上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。

（一）资产基础法评估结果

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资产账面价值8,762.31万元，评估值9,164.60万元，评估增值402.29元，增值率4.59%。负债账面价值11,584.55万元，评估值11,584.55万元，评估无增减值变化。净资产账面价值-2,822.24万元，评估值-2,419.95万元，评估增值

402.29万元。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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评估增减值变动原因分析：

评估净值增值的原因是：无形资产评估增值402.29万元，无形资产增值率93.84%。本次评估采用重置成本法对企业自主研发无形资产进行评估，由于研发时间早，账面原始核算的研发人员的工资成本较低，由于近年来研发人员的工资涨幅较大；部分无形资产使用年限超过摊销年限，综合导致其他无形资产评估增值。

（二）收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，釆用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海天琥云教育科技有限公司在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为-2,822.24万元，评估后的股东全部权益价值为870.82万元，评估增值3,693.06万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为-2,419.95万元，收益法得出的股东全部权益价值870.82万元，差异3,290.77万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

②收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

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2、评估结果的选取

被评估单位为轻资产企业，账面主要资产为流动资产。资产基础法是从静态的角度估算企业价值，仅以企业的资产评估值减去负债评估值作为股东全部权益价值评估值。企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如客户资源、市场地位、平台优势及经营管理能力等因素，故不能全面、合理的反映出企业的真实价值。

收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位的整体价值，故收益法对被评估单位未来预期发展因素产生的影响考虑比较充分。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业财务报表的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了财务报表未列示的客户资源、市场地位、平台优势及经营管理能力等企业价值的重要源泉。

综上所述，我们认为收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值，本次评估选择收益法评估结果作为上海恒企专修学院有限公司拟股权转让涉及的上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益价值参考是合理的，即由此得出上海天琥云教育科技有限公司股东全部权益评估价值为大写人民币捌佰柒拾万零捌仟贰佰元整（?870.82万元），评估增值3,693.06万元。

本次评估结果未考虑资产的评估增减值的税盾效应对企业价值的影响，未考虑控制权溢价和流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所的审计结果，并出具了“中兴财光华

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（闽）审会字（2023）第03003号”标准无保留意见的审计报告，经审定的被评估单位上海恒企专修学院有限公司资产总额为8,762.31万元，负债11,584.55万元，净资产额为-2,822.24万元。资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

无。

（三）评估程序受到限制的情形

无。

（四）评估资料不完整的情形

无。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系固定资产中位于加盟校区的电子设备约13000项，租赁给加盟校区，按照约定自加盟改制起，收取一年租赁费用后，免费提供给校区使用，公司保留对相关资产的所有权。

被评估单位因评估基准日前发生的事项导致的劳动合同纠纷，公司作为被告，根据企业预计的赔偿金额，确认预计负债为37.53万元。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

天琥教育公司于2021年12月23日通过高新技术企业认定，取得了编号为GR202131005812的高新技术企业证书，有效期三年，故2023年

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度享受15%的企业所得税优惠税率。从目前公司规模及研发规模和研发人员来看，已不符合《高新技术企业认定管理办法》条件，且公司明年亦无意愿申请高新技术企业，所得税亦无法享受优惠，以后公司会针对需要，对需要研发的部门向各校区招聘有经验的研发人员或研发外包。因此根据企业预测，预计未来无法享受15%税率。本次评估假设被评估单位2024年起的未来年度税率均为25%。

（九）其他特别事项说明

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2、在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

5、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予

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以关注。

6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十三、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围

1、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

3、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估结果的使用有效期为一年，即从2023年9月30日至2024年9月29日，超过一年，需重新进行资产评估。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本评估报告由福建华成房地产土地资产评估有限公司负责解释。

十四、资产评估报告日

本公司于二〇二三年十二月二十六日形成评估专业意见并向委托人提交资产评估报告书。

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

资产评估报告 · 附件

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资产评估报告书附件

一、 与评估目的相对应的经济行为文件；

二、 被评估单位审计报告；

三、 委托人和被评估单位法人营业执照；

四、 资产评估委托合同；

五、 委托人和其他相关当事人的承诺函；

六、 签名资产评估师的承诺函；

七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件；

八、 资产评估机构法人营业执照副本；

九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；

十、 账面价值与评估结论存在较大差异的说明；

十一、 资产评估明细表；

十二、 资产评估说明。