*ST开元：关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告

证券代码：300338 证券简称：*ST开元 公告编号：2024-089

开元教育科技集团股份有限公司关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的公告

开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》。详细情况如下：

一、接受借款暨关联担保的情况概述

1、交易基本情况

为支持全资子公司上海恒企专修学院有限公司（以下简称“恒企教育”或“子公司”）的业务发展，公司关联方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）拟向子公司提供不超过人民币3,000万元的借款，借款期限为自嘉道功程将借款资金支付至恒企教育指定银行账户之日（以付款银行回单日期为准）起至届满3个月之日止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款到期后公司将本金和利息一并支付给嘉道功程。

本次借款中，江勇先生及赵君先生同意为恒企教育在《借款合同》及其有效的修订与补充项下应承担的全部义务和责任向嘉道功程提供不可撤销的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

2024年11月3日，公司、临时管理人与嘉道功程签署《重整投资协议》,重整完成后，公司控股股东可能变更为嘉道功程。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关规定，嘉道功程是公司的关联法人。

江勇先生为公司实际控制人、赵君先生为公司董事长，根据《创业板股票上

市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，江勇先生、赵君先生为公司的关联自然人。本次关联方向子公司提供借款暨关联担保事项构成关联交易。

3、2024年12月9日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于关联方向子公司提供借款暨关联担保的议案》，关联董事赵君先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。根据《创业板股票上市规则》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项为关联人向上市公司全资子公司提供借款，利率不高于出借款项时中国人民银行规定的同期贷款利率标准，本次向上市公司全资子公司提供借款在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。同时，关联人江勇先生、赵君先生为本次子公司借款事项担保属于无偿担保，根据《创业板股票上市规则》规定，本次关联交易属于公司单方面获得利益的交易事项，无需提交股东大会审议。

本次借款暨关联担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

4、借款背景及用途

为减轻公司经营发展的负担，2023年12月恒企教育、上海天琥云教育科技有限公司（以下简称“上海天琥”）、原交易对方冯仁华先生及广州智盛物业管理有限公司（以下简称“广州智盛”）签署了股权转让协议，恒企教育拟将持有的上海天琥100%股权转让给冯仁华先生及广州智盛。

上述股权转让事宜已经公司第四届董事会第五十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2023-136）、《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的进展公告》（公告编号：2024-023）。

根据协议约定，恒企教育应在公司股东大会审议通过后的3个工作日内协助并配合上海天琥向工商行政部门办理与本次交易相关的变更登记及备案手续。但是，恒企教育曾于2021年9月28日将上海天琥的100%股权质押给中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称“工商银行”）用于银行借款5,800万元，未办理解质押前无法办理工商手续。公司股东大会后，由于当时恒企教育没有偿债

能力，导致上海天琥股权质押未及时办理解质押手续。2024年3月，恒企教育收到上海天琥股权处置款450万元，上海天琥向公司偿还债务3,050万元。恒企教育收到款项后，主要用于支付职工薪酬、学历成本、学员退费等紧迫性开支，并向工商银行支付借款本息合计490万元。截至2024年11月30日，恒企教育仍欠工商银行借款本息2,891.30万元，导致上海天琥股权质押至今仍未办理解质押手续。本次借款的资金用途为协助恒企教育偿还银行借款。本次借款协议签署并生效后，恒企教育将尽快推动偿还银行借款、解除上海天琥的股权质押、完成工商变更手续。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联法人

1、公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300319612500C

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册资本：800,000.00万人民币

5、执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司

6、成立时间：2014-11-10

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书商务服务有限公司）

8、经营范围：创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

9、主要股东：陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷投资管理有限公司0.04%。

10、主要财务数据：

单位：万元

11、关联关系说明：嘉道功程与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

12、是否为失信被执行人：否

（二）关联自然人

江勇，男，身份证号码4304211979*******，住址：广州市白云区集安街*号*房，为公司实际控制人，为公司关联自然人。截止本公告披露日，江勇先生个人持20,335,637公司股份，江勇先生属于失信被执行人，具体情况如下表所示：

赵君，男，身份证号3713241979********，住址：北京市丰台区百强大道*号，任公司董事长，为公司关联自然人。截至本公告披露日，赵君先生个人持17,534,600股公司股份。赵君先生不属于失信被执行人。

三、被担保方基本情况

1、公司名称：上海恒企专修学院有限公司

2、统一社会信用代码：91310110086173921W

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：江勇

5、注册资本：8000万元人民币

6、成立日期：2013年12月13日

7、注册地址：上海市杨浦区齐齐哈尔路920号31幢102室

8、经营范围：许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账；基础电信业务；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招生辅助服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；物业管理；信息技术咨询服务；企业

管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：公司持有恒企教育100%股权，恒企教育系公司全资子公司10、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

11、信用情况：恒企教育属于失信被执行人，具体情况如下表所示：

项目

书确定义务

四、借款、关联担保的主要内容

（一）借款合同

甲方：上海恒企专修学院有限公司乙方：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）鉴于：甲方拟向乙方借款人民币3,000万元以补充流动资金，为支持甲方发展，乙方同意按照本合同约定向甲方提供人民币3,000万元借款。

就此，甲乙双方秉承公平、公开、公允的原则，按照相关法律法规的规定签订本合同，以资共同遵守：

第一条 借款金额

（一）甲方同意按照本合同约定向乙方借入款项合计￥30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整），并且同意按照本合同约定向乙方偿还借款本金并支付约定利息。

（二）乙方同意按照本合同约定条件，向甲方借出款项合计￥30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。第二条 借款资金支付及利率

（一）借款资金支付

双方一致同意，在下述条件（以下称“借款资金支付前提条件”）全部获得满足（乙方书面同意豁免或延期的除外）且乙方收到甲方出具的书面《付款条件满足函》后的15个工作日内，乙方将借款资金￥30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）支付至甲方指定银行账户：

1、本合同签署并生效；并且

2、本合同第六条第（二）款约定的保证人已按照约定与乙方签署完毕《保证合同》并生效；并且

3、甲方将指定银行账户的复核U盾交乙方保管；并且

4、甲方在本合同项下的陈述、保证及承诺是（且始终是）真实、完整、有效和不具误导性的，甲方持续遵守和履行本合同项下其应遵守和履行的所有义务；并且

5、开元教育未出现被证监会、深圳证券交易所（以下称“深交所”）采取处罚、立案调查等情形。

（二）甲方指定接收本协议项下借款资金的银行账户由甲方在乙方支付借款资金之前以书面形式向乙方提供。

（三）借款利率：甲方同意按照本合同成立时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息，在借款期限内借款利率保持不变。本合同项下借款利息计算方式为：按日计息，利息金额=借款本金×日利率×借款实际使用天数（即自乙方向甲方实际支付借款之日（含该日）起至甲方还清全部借款之日（含该日）止的天数）；日利率=年利率/360。利息应于借款期限届满日（包括提前届满日）随借款本金一起一次性支付给乙方。第三条 借款期限

（一）本合同项下借款的借款期限为自乙方将借款资金支付至甲方指定银行账户之日（以乙方付款银行回单日期为准）起至届满3个月之日止（以下称“到期日”）止。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。

（二）在借款期限届满之日（包括提前届满日），甲方应向乙方一次性归还借款本金并支付完毕借款利息。否则，甲方应按照本合同的约定向乙方承担违约责任。

（三）除非乙方另行指定，甲方偿还本合同项下债务时按以下顺序（同一顺序则按各项金额比例）进行清偿：

1、乙方为实现债权、担保权和追索损失而发生的全部费用；

2、甲方应支付的赔偿金及其他应付款项；

3、甲方应支付的违约金；

4、甲方应支付的利息；

5、甲方应支付的本金。

第四条 借款用途

（一）甲方应将本合同项下借款资金主要用于偿还银行贷款。

（二）借款资金应专款专用，非经乙方事先书面同意，甲方不得将借款挪作他用。否则，乙方有权单方提前终止本合同、收回借款本息，并要求甲方承担违约责任。

第五条 甲方保证及义务

（一）甲方系合法设立并有效存续的法人，依法拥有签署并履行本合同的完全的法律权利，能以自身名义遵守并履行本合同规定的义务，承担相应的法律后果。

（二）本合同的签署与履行不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（三）甲方保证将所有借款资金全部用于本合同约定用途。

（四）甲方保证按照本合同约定按期、足额向乙方归还借款本金并支付对应利息，且甲方不得亦不会以任何理由抗辩、拒绝履行其在本合同项下负有的归还借款本息之义务。

（五）在借款期限内及借款本息全部清偿完毕前，出现下列任一情形时，甲方应立即通知乙方：

1、甲方及/或开元教育发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机；

2、发生对甲方及/或开元教育财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事案件、被行政处罚或者被证监会或深交所立案、处罚、关注事项；

3、开元教育在本合同签署日的实际控制人发生变更（经乙方确认同意的变更除外），开元教育实际控制人（包括本合同签署日的实际控制人，以及本合同签署日后变更的、经乙方确认的新实际控制人）健康状况发生重大异常变化；

4、甲方提供的借款担保出现/发生任何不利于乙方债权实现的情形；

5、其他影响/可能影响乙方本合同项下债权实现的情形。

第六条 借款担保

江勇及赵君为甲方在本合同项下的义务及责任向乙方提供不可撤销的连带责任保证担保，并与乙方签署《保证合同》。第七条 违约

（一）下述任一事件均被视为借款提前到期事件（以下简称“借款提前到期事件”）：

1、甲方未按照本合同约定的借款用途使用借款资金；

2、甲方及/或开元教育出现重大不利变化，包括但不限于：未经乙方认可同

意的实际控制人变更、出现违法违规情形等；

3、甲方未全面履行其在本合同项下的任何义务，和/或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺；

4、甲方出现/发生本合同第五条第（五）款约定的任一情形，乙方依其谨慎判断认为该等情形将对其本合同项下债权的实现产生/可能产生不利影响。

若发生借款提前到期事件，乙方有权向甲方发出要求提前还款的通知，甲方应在该等通知规定的日期当日偿还全部借款本金及利息。若甲方未按时足额偿还的，须按照本合同下述约定向乙方承担违约责任。

（二）若甲方未按时足额偿还借款本息，除应继续支付借款利息外，并应自逾期之日起，每日向乙方支付应付未付金额0.5‰的违约金。前述借款利息及违约金应连续计算至甲方偿还完毕全部借款本息及违约金之日止。

（三）守约方为维护己方权益所发生的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等，全部由违约方承担。

（二）保证合同

债权人：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）

保证人1：江勇

保证人2：赵君

鉴于：

1、上海恒企专修学院有限公司（以下称“被担保人”）与债权人共同签订了《借款合同》（以下称“借款合同”）；依据借款合同约定，债权人向被担保人提供人民币总额3,000万元（人民币叁仟万元）借款，被担保人负有按照借款合同约定履行还本付息、支付违约金等各项义务；

为保证债权人债权安全以及被担保人全面履行清偿债务之义务，保证人同意向债权人提供本协议项下的保证担保。

为此，双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经过友好协商，就有关保证事宜达成如下合同：

1 保证

保证人同意为被担保人在《借款合同》及其有效的修订与补充（单称或合称“主合同”）项下应承担的全部义务和责任向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。

2 保证范围

保证人的保证范围为被担保人在主合同项下应承担的全部义务和责任，包括但不限于：

(1) 被担保人应向债权人偿还的债务本金总额人民币叁仟万元（￥30,000,000.00元）；

(2) 被担保人应向债权人支付的利息；

(3) 被担保人应承担的滞纳金、违约金、损失赔偿金以及其他应付款项等；

(4) 债权人为实现债权、担保权利和追索损失而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）以及被担保人给债权人造成的其他损失。

3 被担保人的债务履行期限

被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。双方特此确认，如债权人与被担保人就变更主合同债务履行期协商达成一致，保证人同意对主合同债务履行期变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得保证人同意。

4 保证期间

4.1 保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务的履行期限届满之日后3年止。

4.2 保证人同意，如被担保人与债权人就债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后3年止。

5 主合同变更及债权转移

5.1 保证人的担保责任不因债务人和/或债权人和/或被担保人发生改制、合

并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。

5.2 主合同项下债权转移给第三人的，保证人同意向债权受让人承担连带

保证责任。如债权的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，保证人仍应按照本合同对债权人承担连带保证责任。

5.3 保证人同意，债权人与被担保人对主合同进行任何变更，均无需通知或征得保证人同意，保证人仍承担连带保证担保责任。6 履行保证责任

6.1 发生下列情形之一的，保证人即应根据债权人书面通知立即履行本合同项下的保证责任而向债权人按时足额支付被担保人应付未付款项，无论担保的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）：

6.2 主合同项下债务履行期限届满或提前届满，被担保人未履行或未全面履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的；

6.3 保证人未全面履行其在本合同项下的任何义务，和/或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺的；

6.4 保证人或被担保人发生危及、损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

6.5 除非债权人另行指定，保证人履行保证责任时按照以下顺序（同一

顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1） 债权人为实现债权、担保权利和追索损失而发生的全部费用；

（2） 被担保人应支付的赔偿金及其他应付款项；

（3） 被担保人应支付的滞纳金、违约金；

（4） 被担保人应支付的利息；

（5） 被担保人应支付的本金。

7 违约责任保证人违反本合同的任何约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则债权人有权单独或一并行使下述权利：

（1） 要求保证人限期纠正违约行为；

（2） 要求保证人提供新的担保；

（3） 要求保证人赔偿由此给债权人造成的所有损失；

（4） 要求保证人立即承担保证责任或对保证人财产或财产权利采取相应的法律措施。8 合同的生效

本合同经保证人、债权人有效签署（自然人签字、法人/合伙企业盖章）后于签署日起生效。

五、本次交易对公司的影响

嘉道功程对子公司提供借款，江勇先生、赵君先生为上述借款提供无偿的连带责任担保，体现了其对子公司业务发展的支持，保障子公司日常经营活动对流动资金的需求。本次借款暨关联担保不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。

六、截至披露日与上述关联人已发生的各类关联交易的总金额

公司及子公司累积向嘉道功程借款1亿元，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万元。

自2024年年初至11月30日，公司及子公司与江勇先生累积的关联交易发生额为509.19万元。

自2024年年初至11月30日，公司及子公司与赵君先生累积的关联交易发生额为2167.91万元。

七、独立董事专门会议审核意见

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为关联方嘉道功程拟向子公司提供不超过人民币3,000万元的借款，江勇先生、赵君先生为上述借款提供无偿的连带责任担保，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

4、本次交易相关协议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2024年12月10日