科恒股份：监事会2022年度工作报告

江门市科恒实业股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、报告期内监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：

1、2022年3月7日，召开了公司第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与认购对象签订暨关联交易的议案》；

2、2022年4月26日，召开了公司第五届监事会第七次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况报告》、《关于拟聘任2022年度会计师事务所的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》、《2022年第一季度报告》；

3、2022年8月29日，召开了公司第五届监事会第八次会议，审议通过了《2022年半年度报告》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

4、2022年9月2日，召开了公司第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

5、2022年9月20日，召开了公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于补选监事的议案》；

6、2022年10月14日，召开了公司第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届监事会主席的议案》；

7、2022年10月26日，召开了公司第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》；

8、2022年10月27日，召开了公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

2022年9月2日，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划进行了核查，同意公司实施本次激励计划；

二、报告期内监事会发表的核查意见

报告期间内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，列席了公司的董事会和股东大会。对董事会、股东大会的召开程序、决议事项，对董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督；并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善。

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，内部控制制度较为完善，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。超募资金的存放及使用符合有关的法律法规要求，使用的决策程序符合相关规定。

4、收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查。报告期内公司收购、出售资产等行为严格履行了审批程序，未发现违反相关规定及损害公司和所有股东利益的行为。

5、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行核查，关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。

6、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，报告期内公司及控股子公司对外担保事项履行了相应的审批程序，并采取了相应的控制风险措施，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

7、对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。今后，公司需进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。

8、对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。其中：1、本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总裁万国江先生。万国江先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重大的影响力。2、本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人的一致行动人唐芬女士，唐芬女士现任公司运营总监，对公司的运营管理起到不可忽视的重要作用。

本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合

《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

（3）参与本次激励计划的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

（4）本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关于股票期权和限制性股票的授予和行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

（6）本次激励计划的实施将有效激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

9、对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的核查意见

（1）获授股票期权和限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件。

（2）本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

（3）本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总裁万国江先生。万国江先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重大的影响力。本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人的一致行动人唐芬女士，唐芬女士现任公司运营总监，对公司的运营管理起到不可忽视的重要作用。本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、积极加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力。

2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运行。

3、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司和股东的权益。

4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

江门市科恒实业股份有限公司监事会

2023年4月26日