科恒股份：安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二三年五月

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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”“本机构”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”“发行人”“公司”）的委托就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、项目协办及其他项目成员 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、本保荐机构不存在下列情形 ...... 6

五、保荐机构内核审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况 ...... 10

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 11

四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查 ...... 11

五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 12

六、对本次证券发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查 ...... 12

七、关于发行人主要风险的提示 ...... 15

八、对发行人前景的评价 ...... 18

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

科恒股份本次向特定对象发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：庄国春先生、徐英杰先生。

（一）庄国春先生的保荐业务执业情况

庄国春先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾先后主持或参与了鲁西化工（000830.SZ）再融资、实益达（002137.SZ）再融资、坚朗五金（002791.SZ）IPO、天兴仪表（000710.SZ）重大资产重组、大族激光（002008.SZ）再融资、中泰证券（600918.SH）IPO、国泰君安（601211.SH）再融资、国投资本（600061.SH）再融资、桂林旅游（000978.SZ）再融资等项目。

（二）徐英杰先生的保荐业务执业情况

徐英杰先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与国投资本（600061.SH）再融资、桂林旅游（000978.SZ）再融资、新国都（300130.SZ）再融资等项目。

庄国春先生和徐英杰先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

二、项目协办及其他项目成员

本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为陈实先生，其他项目组成员有：詹诗钰女士、孙逸超先生、谢奉杰先生、胡铭珺女士。

陈实先生，安信证券投资银行部业务总监，曾先后主持或参与了苏州银行（002966.SZ）IPO、郑州银行（002936.SZ）IPO、重庆银行（601963.SH）IPO、苏州银行（127032.SZ）再融资等项目。

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三、发行人情况

（一）发行人概况

公司名称：江门市科恒实业股份有限公司英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd法定代表人：万国江股票上市地：深圳证券交易所股票简称：科恒股份股票代码：300340成立日期：2000年9月12日上市时间：2012年7月26日注册资本：人民币213,574,120元统一社会信用代码：91440700194052545Y经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号办公地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号邮政编码：529040

（二）本次证券发行类型

本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）最新股权结构和前十名股东

截至报告期末，公司股本总额为213,574,120股，公司的股权结构如下：

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截至报告期末，公司前十大股东的持股情况如下：

公司前十大股东中，万国江与唐芬为配偶关系；万国江与万涛为兄弟关系。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

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年3月31日）（万元）

（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

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四、本保荐机构不存在下列情形

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内核审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

审核本次证券发行申请的内核会议于2023年3月31日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36楼会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了项目组对项目总体情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后对发行人本

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次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，科恒股份本次向特定对象发行股票项目全票通过了安信证券内核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

作为科恒股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《再融资注册办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司投资银行业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票并上市。

二、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人最近三年财务报告出具审计意见的审计机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法律文件的律师事务所为上海市锦天城律师事务所。

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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经核查，安信证券认为，本次发行中安信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

1、发行人分别于2022年10月28日和2023年5月12日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行方案。

2、发行人于2022年11月16日召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过本次发行方案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定

发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为每股面值壹元的境内上市人民币普通股股票，每股具有同等的权利，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人第五届董事会第十八次会议、2022年第六次临时股东大会和第五届董事会第二十五次会议已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查

（一）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“六、对本次证券发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查”。

六、对本次证券发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查

保荐机构通过尽职调查，对照《再融资注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定，具体查证过程如下：

（一）发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、发行人前次募集资金来源为2012年首次公开发行股票、2016年发行股份购买资产并募集配套资金。本保荐机构通过查询发行人披露的募集资金使用相关公告及相关“三会”会议文件、决议及公告、历年募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及公司历年募集资金存放与使用情况专项核查报告等，核查发行人前次募集资金实际使用情况，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、根据立信出具的信会师报字[2023]第ZI10293号《审计报告》，立信已就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

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计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明并经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明并经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《再融资注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、根据发行人所在地的市场监督、税务、劳动和社会保障等政府主管部门出具的证明，并经检索中国证监会、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统等网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《再融资注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（二）本次发行符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金使用不涉及持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

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他企业新增构成重大不利影响的同业竞争关系、显示公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人为深交所创业板上市企业，不属于科创板上市公司，不适用《再融资注册办法》第十二条第（四）项的规定。

（三）发行人本次发行股票符合《再融资注册办法》第四十条的规定

1、发行人本次发行的股票数量为63,000,000股，不超过发行人本次发行前总股本的30%。

2、发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日已超过18个月。

3、本次发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金。

综上，发行人本次发行股票融资规模合理，募集资金运用将围绕公司主营业务开展，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。

（四）发行人本次发行方案符合《再融资注册办法》的相关规定

1、发行人本次向特定对象发行股票的发行对象1名，为格力金投，不超过35名，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为9.27元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

3、本次发行完成后，格力金投认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（五）发行人本次发行股票符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对

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象提供财务资助或者其他补偿，符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（六）发行人本次发行股票符合《再融资注册办法》第八十七条的规定本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人63,000,000股，占发行人发行后总股本的22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

本次发行后实际控制权发生变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，具体如下：

1、经核查格力金投的征信报告，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、信用中国等网站，格力金投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。

2、格力金投已聘请世纪证券有限责任公司作为收购人财务顾问，按照《上市公司收购管理办法》权益披露要求在中国证监会指定媒体披露了《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》，对股份变动及控制权发生变更事项进行了提示。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第二章权益披露的相关规定。

经保荐机构核查，本次发行将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他规定，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

七、关于发行人主要风险的提示

（一）行业与经营风险

1、宏观经济及下游新能源汽车行业波动风险

目前发行人的主要产品之一锂离子电池自动化生产设备应用于下游新能源汽车的生产制造。新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此发行人的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对发行人的生产经

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营产生重要影响。

2、新能源汽车购置补贴终止对市场需求造成不利影响的风险

虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于2022年12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。

3、行业竞争加剧风险

近年来新能源相关产业的快速发展带动了上游锂离子电池材料和设备厂商的整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，拓宽融资渠道与提升融资能力，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。

4、原材料价格波动的风险

锂离子电池正极材料的主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、三元前驱体等，近年来国内外钴矿、锂矿价格波动幅度较大，最近三年整体呈上涨趋势，最近一期出现较大幅度下滑，迫使发行人投入大量资金。发行人实行“以销定产”的经营模式，并留存一定安全库存，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将对发行人资金带来很大压力，从而会对发行人的毛利率水平和盈利能力造成不利影响。

5、最近一期业绩下滑及持续亏损的风险

报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-74,495.52万元、1,398.43万元、-46,038.48万元和-2,209.85万元。2023年1-3月，发行人实现营业收入79,888.55万元，较上年同期上升1.75%；实现归属于母公司股东的净利润-2,209.85万元，较上年同期下降240.18%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-4,228.63万元，较上年同期下降476.30%，主要是因为2023年一季度锂电正极材料的主要原材料价格碳酸锂持续大幅下滑，下游需求减弱，利润空间压缩，市场竞争加剧，导致营业毛利下滑。未来如原材料价格持续大幅波动，

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发行人的经营业绩存在持续亏损的风险。

（二）财务风险

1、资金紧张影响流动性及持续经营能力的风险

报告期内，发行人长期处于资金紧张的状态，导致公司的生产、销售规模受限，各项成本费用较高，经营业绩及相关流动性指标较差，恶化的流动性指标会影响发行人的融资渠道。如果未来发行人资金紧张的情况没有得到有效缓解，则会对发行人的生产经营带来较大不利影响，导致发行人面临较大的流动性风险及持续经营能力不确定性的风险。

2、资产负债率偏高的风险

报告期各期末，发行人的资产负债率分别为72.68%、84.04%、94.49%和

94.55%。报告期内，发行人的资产负债率逐年提升，限制了发行人进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果出现宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或发行人经营指标恶化等情况，发行人在归还到期借款后可能无法取得新的借款，将导致发行人正常经营面临较大的资金压力，对生产经营产生不利影响，且使得发行人存在一定的偿债风险。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为64,185.50万元、116,262.68万元、133,879.69万元和120,824.29万元，占流动资产的比例分别为41.56%、

35.37%、39.95%和38.79%，占比较高。发行人下游受宏观经济和新能源汽车行业波动的影响，未来如宏观经济下行，新能源汽车产业政策发生不利变化等情形出现，新能源汽车企业会将成本压力传导至上游，可能导致公司的客户面临的竞争加剧，经营状况恶化，从而使发行人的应收账款存在发生坏账的风险。

4、存货规模较大及存在跌价的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为67,522.12万元、166,053.90万元、168,400.70万元和153,267.67万元，占流动资产的比例分别为43.73%、

50.52%、50.25%和49.21%，占比较大。其中，发行人锂离子电池自动化生产设备业务存货账面价值占比分别为74.29%、86.11%、86.58%和88.44%。报告期内，

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发行人存货增长主要来源于锂离子电池自动化生产设备业务，因为该业务的产品生产和验收周期较长。如未来出现下游客户经营恶化、技术快速更新、原材料价格上涨等情况，发行人的存货存在跌价的风险。

5、商誉减值的风险

截至报告期末，发行人商誉账面原值为38,879.96万元，减值准备为33,042.11万元，账面价值为5,837.85万元，系发行人通过发行股份购买资产的方式收购浩能科技后形成。如浩能科技未来经营状况恶化，发行人存在较大的商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

6、公司负债结构中银行贷款比例较低，导致公司的利息负担较重的风险

公司的负债结构中银行贷款占比较低，存在较高比例的供应链金融、融资租赁等其他融资方式。相较于银行贷款，其他融资方式的利率较高，公司存在利息负担较重的风险。

7、毛利率波动较大的风险

报告期各期，发行人的毛利率分别为2.08%、13.74%、6.13%和5.65%，波动较大。发行人的毛利率主要受行业竞争情况、原材料价格波动、市场供需关系、发行人自身的资金状况等因素影响，如未来影响毛利率的因素出现不利变化，发行人的毛利率可能继续存在波动较大的风险。

（三）发行人实际控制人股份质押的风险

截至2023年4月30日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押所持发行人股份数为22,866,364股，质押部分占发行人总股本的10.71%，占其所持发行人股份的比例为74.72%，对应的融资余额为13,900万元。实际控制人质押融资的还款能力受其财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人实际控制人的财务状况恶化等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓，对本次发行前控制权稳定性以及发行人正常生产经营产生不利影响。

八、对发行人前景的评价

公司是国内领先的锂离子电池正极材料及锂离子电池自动化设备生产商，公

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司长期致力于锂离子电池正极材料及锂离子电池自动化设备的生产、研发及销售，为下游锂离子电池制造行业厂商提供优质的产品和服务。公司未来的发展前景良好，具体表现为：

（一）募集资金助力公司提升综合实力

公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，本次发行完成后，将有利于降低公司的资金成本，提升公司市场占有率及抗风险能力，增强公司营运能力、订单承接能力以及盈利能力，落实公司战略布局，进一步巩固并提升公司行业地位。

（二）发行人具备行业竞争优势

公司的竞争优势，将为公司未来的发展保驾护航。公司的竞争优势如下：

1、技术研发优势

公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，专注于锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备、稀土功能材料等领域的研发工作。持续的研发投入保证公司持续有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备和研发战略，公司设有“广东省企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省博士后创新实践基地”。通过以自主研发为基础，不断引进高端技术人才及技术，积极与高校、境内外企业合作研发等综合性措施提升公司各领域产品质量、技术、性能，并战略性关注和研发公司产品相关各领域前沿技术，促使或推动公司的可持续发展并提升综合竞争力。

持续的研发投入及优秀的研发创新能力为公司产品上拥有技术优势和竞争实力，将持续为公司带来稳定的经济效益。

2、双轮驱动的业务协同优势

随着公司近年来的内外延结合的发展战略，公司已经形成的以锂离子电池正极材料和锂离子电池自动化生产设备设备为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。锂离子电池正极材料和锂离子电池自动化生产设备均为锂离子电池行业的上游，下游客户均为锂电池制造类企业，在产品战略、技术研发、市场推广、产品销售、售后服务等方面具有全面的协同效应。在公司经营方面有利于公司资源整

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合及发挥集团作战的优势。

3、品牌优势

公司开展稀土发光材料、锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备业务多年，依托高效的研发能力、优秀的产品和服务能力，在各个相关领域内已经形成了稳定的客户群，“科恒”、“浩能”等品牌已在各自领域内成为知名品牌，特别是浩能科技的锂离子电池自动化生产设备业务，在高端锂电设备需求领域更加具有竞争力。未来随着公司产品美誉度不断提高，品牌优势将促进公司业务的发展。

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附件1：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票并上市的保荐机构，兹授权庄国春、徐英杰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人庄国春未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

保荐代表人徐英杰未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。特此授权。

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附件1：

安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票并上市的保荐机构，兹授权庄国春、徐英杰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

保荐代表人庄国春未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

保荐代表人徐英杰未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

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