科恒股份：董事会提名委员会工作细则(2023年10月)

江门市科恒实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、总裁及其他高级管理人员的产生机制，优化公司董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，公司董事会下设董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)。提名委员会是公司董事会根据《江门市科恒实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，召集人由独立董事委员担任，由公司董事会任免。

第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责和权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会、经营管理层的规模和构成向公司董事会提出建议；

(二)研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；

(三)广泛搜寻、提供合格的董事、高级管理人员的人选；

(四)在公司董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；

(五)对董事、高级管理人员的人选及其人资资格进行进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

(六)对须提请公司董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

(七)对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

(八)公司董事会授予的其他职权。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第八条 提名委员会对公司董事会负责并报告工作。

提名委员会拥有向公司董事会的提案权。

提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交公司董事会审议决定。

对于公司总裁提名并由董事会聘任的副总裁、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总裁提出建议，经总裁确定拟聘人选后，再提请公司董事会进行审议。

第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会关于提名董事、高级管理人员的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交公司董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选；

(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向公司董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据公司董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。提名委员会应于会议召开前二天通知全体委员。

提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员 (独立董事)主持。

第十三条 提名委员会会议由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。

提名委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会在必要时，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

本细则如与国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

江江门市科恒实业股份有限公司

二〇二三年十月