科恒股份：关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于江门市科恒实业股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一

个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期

权、回购注销部分限制性股票的

独立财务顾问报告

二〇二三年十一月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次注销部分股票期权的情况说明 ...... 7

三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 8

四、本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ...... 12

五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 14

六、独立财务顾问意见 ...... 18

七、备查文件及备查地点 ...... 19

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任科恒股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（七）2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数

244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。

（八）2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年11月16日。

（九）2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（十）2023年9月13日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数20人，登记数量31.78万份，本次授予股票期权登记完成日为2023年9月13日。

（十一）2023年9月20日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为11人，登记数量5.59万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2023年9月22日。

（十二）2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

（一）激励对象离职

鉴于首次授予股票期权的激励对象中30人已离职不再符合激励资格，对应已授予但尚未行权的股票期权80.0000万份不得行权，由公司注销。

（二）业绩考核

根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励对象因个人层面考核不达标，当期未能行权的股票期权由公司注销。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可行权比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个行权期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，涉及214名激励对象的共计6.2003万份股票期权。

综上，本次合计注销86.2003万份股票期权。

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

（一）首次授予第一个行权期的说明

根据本激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月8日，因此，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2023年11月8日至2024年11月7日。

（二）首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明

行权期

综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合资格的214名激励对象首次授予第一个行权期内可申请行权的股票期权数量共计165.9997万份，公司将按规定办理行权手续。

（三）本次行权安排

1、期权简称：科恒JLC2

2、期权代码：036521

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权165.9997万份，约占公司当前总股本的0.78%。

5、行权价格：13.12元/股。

6、本激励计划股票期权采用自主行权模式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2024年11月7日止。

7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）本次可行权数量分配情况如下：

注：1、以上数据已剔除已离职的激励对象；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）回购原因

1、鉴于首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职不再符合激励资格，对应已获授但尚未解除限售的15.1000万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励对象因个人绩效考核，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可解除限售比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及141名激励对象的共计1.3526万股限制性股票。

（二）回购数量

公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

16.4526万股。

（三）回购价格与定价依据

公司首次授予限制性股票授予日为2022年9月20日，授予价格为7.29元/股，2022年11月15日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关内容，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存

款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+1.5%×366÷365)≈7.400元/股。综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为7.400元/股。

（四）回购资金来源

本次拟用于回购注销首次授予的限制性股票的资金总额为1,217,492.40元（四舍五入保留两位小数），回购资金为自有资金。

五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予第一个解除限售期的说明

根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票的登记完成日为2022年11月16日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为2023年11月16日至2024年11月15日。

（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件说明

6、中国证监会认定的其他情形。

个人层面绩效考核：

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分S（0≤S≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

综上所述，董事会认为本激励计划授予的限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的141名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计36.9994万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

（三）本激励计划首次授予第一个解除限售期的具体情况

事会秘书

注：1、以上数据已剔除已离职的激励对象；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 江门市科恒实业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；

2. 江门市科恒实业股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

3. 江门市科恒实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4. 江门市科恒实业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（二）备查地点

江门市科恒实业股份有限公司

地 址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司

电 话：0750-3863815

联系人：徐毓湘、杨赤冰

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年十一月十七日