科恒股份：安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二三年十二月

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐人”“保荐机构”“本机构”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”“发行人”“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人概况 ...... 3

（二）主营业务情况 ...... 3

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 4

（四）发行人存在的主要风险 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 8

（一）发行股票的种类和面值 ...... 8

（二）发行方式及时间 ...... 8

（三）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 9

（四）发行数量 ...... 9

（五）发行对象和认购方式 ...... 9

（六）发行股票的限售期 ...... 9

（七）募集资金总额及用途 ...... 10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 10

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 10

（二）项目协办及其他项目成员 ...... 10

（三）联系方式 ...... 11

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 11

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 12

七、保荐机构对发行人上市后持续督导工作的具体安排 ...... 13

八、保荐机构及保荐代表人联系方式 ...... 13

九、其他需要说明的事项 ...... 14

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 14

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：江门市科恒实业股份有限公司英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd法定代表人：万国江股票上市地：深圳证券交易所股票简称：科恒股份股票代码：300340成立日期：2000年9月12日上市时间：2012年7月26日注册资本：人民币213,630,020.00元统一社会信用代码：91440700194052545Y经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号办公地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号邮政编码：529040

（二）主营业务情况

公司已形成以锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备的研发、生产和销售为主，以光电设备、稀土发光材料、稀土催化材料等产品的研发、生产和销售为辅的主营业务格局。报告期内，公司各产品营业收入及占比情况如下：

单位：万元、%

（三）主要经营和财务数据及指标

公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与经营风险

（1）宏观经济及下游新能源汽车行业波动风险

目前发行人的主要产品之一锂离子电池自动化生产设备应用于下游新能源汽车的生产制造。新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此发行人的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对发行人的生产经营产生重要影响。

（2）新能源汽车购置补贴终止对市场需求造成不利影响的风险

虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦

陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于2022年12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。

（3）行业竞争加剧风险

近年来新能源相关产业的快速发展带动了上游锂离子电池材料和设备厂商的整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，拓宽融资渠道与提升融资能力，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。

（4）原材料价格波动的风险

锂离子电池正极材料的主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、三元前驱体等，近年来国内外钴矿、锂矿价格波动幅度较大，最近三年整体呈上涨趋势，最近一期出现较大幅度下滑，迫使发行人投入大量资金。发行人实行“以销定产”的经营模式，并留存一定安全库存，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将对发行人资金带来很大压力，从而会对发行人的毛利率水平和盈利能力造成不利影响。

（5）最近一期业绩下滑及持续亏损的风险

报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-74,495.52万元、1,398.43万元、-46,038.48万元和-9,608.22万元。2023年1-9月，发行人实现营业收入241,671.83万元，较上年同期下降10.72%；实现归属于母公司股东的净利润-9,608.22万元，较上年同期下降66.01%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-12,292.75万元，较上年同期下降19.12%，发行人的经营业绩存在持续亏损的风险。

2、财务风险

（1）资金紧张影响流动性及持续经营能力的风险

报告期内，发行人长期处于资金紧张的状态，导致公司的生产、销售规模受

限，各项成本费用较高，经营业绩及相关流动性指标较差，恶化的流动性指标会影响发行人的融资渠道。如果未来发行人资金紧张的情况没有得到有效缓解，则会对发行人的生产经营带来较大不利影响，导致发行人面临较大的流动性风险及持续经营能力不确定性的风险。

（2）资产负债率偏高的风险

报告期各期末，发行人的资产负债率分别为72.68%、84.04%、94.49%和

96.12%。报告期内，发行人的资产负债率逐年提升，限制了发行人进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果出现宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或发行人经营指标恶化等情况，发行人在归还到期借款后可能无法取得新的借款，将导致发行人正常经营面临较大的资金压力，对生产经营产生不利影响，且使得发行人存在一定的偿债风险。

（3）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为64,185.50万元、116,262.68万元、133,879.69万元和117,318.41万元，占流动资产的比例分别为41.56%、

35.37%、39.95%和40.34%，占比较高。发行人下游受宏观经济和新能源汽车行业波动的影响，未来如宏观经济下行，新能源汽车产业政策发生不利变化等情形出现，新能源汽车企业会将成本压力传导至上游，可能导致公司的客户面临的竞争加剧，经营状况恶化，从而使发行人的应收账款存在发生坏账的风险。

（4）存货规模较大及存在跌价的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为67,522.12万元、166,053.90万元、168,400.70万元和146,280.30万元，占流动资产的比例分别为43.73%、50.52%、

50.25%和50.30%，占比较大。其中，发行人锂离子电池自动化生产设备业务存货账面价值占比分别为74.29%、86.11%、86.58%和85.79%。报告期内，发行人存货增长主要来源于锂离子电池自动化生产设备业务，因为该业务的产品生产和验收周期较长。如未来出现下游客户经营恶化、技术快速更新、原材料价格上涨等情况，发行人的存货存在跌价的风险。

（5）商誉减值的风险

截至报告期末，发行人商誉账面原值为38,879.96万元，减值准备为33,042.11

万元，账面价值为5,837.85万元，系发行人通过发行股份购买资产的方式收购浩能科技后形成。如浩能科技未来经营状况恶化，发行人存在较大的商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（6）公司负债结构中银行贷款比例较低，导致公司的利息负担较重的风险公司的负债结构中银行贷款占比较低，存在较高比例的供应链金融、融资租赁等其他融资方式。相较于银行贷款，其他融资方式的利率较高，公司存在利息负担较重的风险。

（7）毛利率波动较大的风险

报告期各期，发行人的毛利率分别为2.08%、13.74%、6.13%和8.11%，波动较大。发行人的毛利率主要受行业竞争情况、原材料价格波动、市场供需关系、发行人自身的资金状况等因素影响，如未来影响毛利率的因素出现不利变化，发行人的毛利率可能继续存在波动较大的风险。

3、发行人实际控制人股份质押的风险

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押所持发行人股份数为23,866,364股，质押部分占发行人总股本的11.17%，占其所持发行人股份的比例为77.98%，对应的融资余额为14,500万元。实际控制人质押融资的还款能力受其财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人实际控制人的财务状况恶化等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓，对本次发行前控制权稳定性以及发行人正常生产经营产生不利影响。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为9.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为63,000,000股，占本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（六）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上

述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为584,010,000.00元，扣除发行费用17,493,515.92元（不含增值税），募集资金净额为566,516,484.08元拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为科恒股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权庄国春先生、徐英杰先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、庄国春先生的保荐业务执业情况

庄国春先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾先后主持或参与了鲁西化工（000830.SZ）再融资、实益达（002137.SZ）再融资、坚朗五金（002791.SZ）IPO、天兴仪表（000710.SZ）重大资产重组、大族激光（002008.SZ）再融资、中泰证券（600918.SH）IPO、国泰君安（601211.SH）再融资、国投资本（600061.SH）再融资、桂林旅游（000978.SZ）再融资等项目。

2、徐英杰先生的保荐业务执业情况

徐英杰先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾参与国投资本（600061.SH）再融资、桂林旅游（000978.SZ）再融资、新国都（300130.SZ）再融资等项目。

（二）项目协办及其他项目成员

本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为陈实先生，其他项目组成员有：

詹诗钰女士、孙逸超先生、谢奉杰先生、胡铭珺女士。

陈实先生，安信证券投资银行部业务总监，曾先后主持或参与了苏州银行（002966.SZ）IPO、郑州银行（002936.SZ）IPO、重庆银行（601963.SH）IPO、苏州银行（127032.SZ）再融资等项目。

（三）联系方式

联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

联系电话：0755-81682760

传真：0755-82825319

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出

承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、2022年第六次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十九次会议和

2023年第三次临时股东大会审议通过，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

七、保荐机构对发行人上市后持续督导工作的具体安排

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行

持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

八、保荐机构及保荐代表人联系方式

公司名称：安信证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦保荐代表人：庄国春、徐英杰电话：0755-81682766传真：0755-81682808

九、其他需要说明的事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 12 月 6 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 12 月 6 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 12 月 6 日