科恒股份：国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司租赁厂房暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司租赁厂房暨关联交易的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份租赁厂房暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为满足珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海科恒浩能”）正常生产经营的需要，珠海科恒浩能决定租赁位于珠海市金湾区胜利路2038号的格创·云谷南区厂房及配套项目。公司于2023年3月17日和2023年4月3日分别召开了第五届董事会第二十二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于关联交易的议案》，同意深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）全资子公司珠海科恒浩能与珠海格力建设工程有限公司（以下简称“格力建工”）签订的《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》下的厂房代建及租赁的关联交易事项。2023年8月31日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意珠海科恒浩能与格力建工签订《关于<格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同>之补充协议》，约定在《格创?云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》基础上为定制物业增加配套的厂务工程设备及回购事宜，涉及的交易金额预估为2,450万元，具体以实际发生金额为准。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至目前，格力建工为珠海科恒浩能定制的厂房已经建设完成。为提高定制厂房建成后项目运营的专业化水平，格力建工指定珠海格创新空间发展有限公司（以下简称“格创新空间”）作为定制厂房及配套项目的整体运营方，格力建工作为出租人的权利由格创新空间承继。为进一步明确各方权利义务，确保项目合法合规建设、使用，经协商一致，珠海科恒浩能、格力建工及格创新空间拟签署《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议》及《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议二》。同时，经浩能科技内部程序审议，同意为珠海科恒浩能承租事宜向格力建工出具担保总金额为3,000万元、有效期为10年的承租担保函。

（二）关联关系概述

截至本公告披露日，格创新空间由公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）之全资子公司珠海格信发展有限公司持股100%；格力建工由公司间接控股股东格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有限责任公司持股100%；即格创新空间与格力建工均为格力集团的全资孙公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格创新空间、格力建工为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了该议案，关联董事回避表决，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公司2024年第三次独立董事专门会议对该关联交易事项出具了一致同意的审查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）珠海格创新空间发展有限公司

主要财务指标：

单位：元

截至本公告披露日，格创新空间不属于失信被执行人。

（二）珠海格力建设工程有限公司

主要财务指标：

单位：元

截至本公告披露日，格力建工不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

珠海科恒浩能向格创新空间租赁格创·云谷南区厂房及配套项目的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议》主要内容

甲方：珠海格力建设工程有限公司

乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司

丙方：珠海格创新空间发展有限公司

鉴于：

甲乙双方于2022年9月30日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同】(以下简称“原合同”)。为提高定制厂房建成后项目运营的专业

化水平，甲方指定丙方作为定制厂房及配套项目的整体运营方。

现经过甲、乙、丙三方协商一致，签订本补充协议，以资共同遵守：

第一条 原合同项下与租赁有关的条款（包括但不限于租赁运营、收取租金等），甲方作为出租人的权利义务由丙方承继。本补充协议生效后，由乙方与丙方另行签订原合同项下厂房及配套项目的租赁合同。第二条 三方确认：甲方同意由丙方收取原合同项下厂房及配套项目的租金，甲方和丙方之间则另行结算，不涉及乙方，甲方和丙方不会向乙方重复收费且将不增加乙方财务负担。

第三条 在乙方与丙方另行签署的租赁合同中，除原合同中有关租赁的约定条款不得变更外，未在原合同中约定的事项，经乙方与丙方协商一致可以另行约定，但不得实质违反原合同条款。

第四条 在乙方与丙方另行签署租赁合同后，甲方基于原合同项下厂房及配套项目产权人所享有的权利和义务不变，乙方在原合同项下的权利义务亦不作任何变更或调整。

第五条 本补充协议与原合同条款有冲突的，以本补充协议约定条款为准，本补充协议未涉及的内容以原合同约定条款为准。

第六条 本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

第七条 因本补充协议在履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向定制物业所在地人民法院提起诉讼。

（二）《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议二》主要内容

甲方：珠海格力建设工程有限公司

乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司

丙方：珠海格创新空间发展有限公司

鉴于：

甲乙双方于2022年9月30日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同】（下称“租赁合同”），于2023年9月12日签订【关于《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》之补充协议】（下称“补充协议”）。又，为提高定制化厂房建成后项目运营的专业化水平，甲乙丙三方于2024年___月___日签订【格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议】（下称“补充协议一”）。为进一步明确各方权利义务，确保项目合法合规建设、使用，经协商一致，甲乙丙三方根据项目实际情况补充约定如下：

一、《租赁合同》前言第1条：“甲方投资开发建设的格创·云谷南区厂房及配套项目位于珠海市金湾区定湾十五路南侧，胜利路西侧。”变更如下：

甲方投资开发建设的格创·云谷南区厂房及配套项目位于珠海市金湾区胜利路2038号。

二、《租赁合同》第一条第1款：“乙方委托甲方按照附件一《建筑设计总平面图》的布局建设乙方的定制厂房，房屋平面图参见附件二《建筑设计平面图》，具体承重和建设面积见附件三《指标汇总表》，交付标准参见附件四《交付标准》。”变更如下：

因项目在实际施工过程中，甲方根据乙方的投产需求增加了厂务工程设备，同时进一步优化了项目交付标准。据此，甲乙双方同意本项目的交付标准以本补充协议附件一《竣工交付标准》为准。

三、《租赁合同》第一条第4款：“由于定制物业处于建设阶段，设计图纸显示的建筑面积和竣工后测绘的建筑面积之间可能存在面积误差异，则定制物业交付使用后，计租建筑面积按照竣工后经专业测绘单位测绘确认的建筑面积计算，双方另行签订补充合同。”补充约定如下：

经测绘部门确认，本项目根据珠海市不动产权籍调查报告确认的建筑面积为98625.43㎡（附件二）。甲乙双方确认，本项目计租建筑面积按照98625.43㎡计算。甲乙丙三方确认上述面积为三方确定的面积，最终以房产证面积为准。

四、《租赁合同》第二条第3款：“租金标准：物业建设前双方共同或各自委托的第三方造价咨询机构进行项目造价核定确认，建造过程中若遇到子项目

实际费用或工程量超该子项目造价预算5%的情况，需要由双方重新协商确认后方可继续施工。物业竣工后双方共同委托的第三方造价咨询机构核定实际项目总决算价，项目总决算价核算项目包括的项目类目、核算方式等内容由甲乙双方另行签定补充协议约定，最终以经甲乙双方共同签字确认后的实际项目总决算价作为基数计算固定租金，年租金计算方式为：实际项目总决算价*4.5%。实际竣工后按照实际竣工建筑面积分配固定租金得到厂房及厂房配套面积的每平方租金。”补充约定如下：

在项目总决算价作出之前，甲乙双方同意暂按照发改备案价57500万元（附件三）和厂务工程设备总估算2450万元（见补充协议附件）的总和即59950万元作为总决算价先行计付物业的年租金。在项目总决算价作出后，由双方在总决算价作出后的30日内对总决算价作出之前的租金情况进行核算，以“多退少补”的原则处理，最终的处理方式由双方另行约定。

在此基础上，含税年度租金总额为人民币贰仟陆佰玖拾柒万柒仟伍佰元整（RMB 26,977,500元），含税月度租金总额为人民币贰佰贰拾肆万捌仟壹佰贰拾伍元整（RMB 2,248,125元），不含税月度租金总额为人民币贰佰零陆万贰仟伍佰元整（RMB 2,062,500元）。

丙方对于以上事实知悉且按此金额执行。

五、《租赁合同》第三条第1款：“在本合同成立后20个工作日内,乙方向甲方一次性支付6,000,000元(大写人民币:陆佰万元整)作为定制物业的定金，待租赁合同正式生效后，该定制物业金(免息)转为租赁保证金和首月租金(如有不足需要补交)；此外，由乙方控股股东深圳市浩能科技有限公司向甲方出具有效期10年的承租担保函，担保总金额:3000万元。”

《租赁合同》第二条第7款：“乙方应支付相当于两个月的租金给甲方作为租赁保证金”。补充约定如下：

1.租赁保证金金额为肆佰肆拾玖万陆仟贰佰伍拾元整（RMB 4,496,250元）。在本协议签署20个工作日内，甲方需将乙方缴纳的6,000,000元(大写人民币:

陆佰万元整)定金转至丙方指定收款账户，并作为乙方的租赁保证金及部分首月

租金（租金差额744,375元由乙方按照本协议之约定补足）。

2.在本协议签署20个工作日内，由乙方控股股东深圳市浩能科技有限公司向甲方出具有效期10年的承租担保函，担保总金额:3000万元。

六、《租赁合同》第二条第5款：“计租起算时间：自甲方将定制物业交付乙方使用，乙方签署《接收确认单》之日起开始计租，其中免租期为4个月，租金自免租期结束之日开始计算。”

《补充协议》第二条第2款：“厂务工程设备随定制物业一同交付给乙方。乙方应在交付日和甲方办理厂务工程设备的交接手续，并与甲方签署《厂务工程设备移交书》。”补充约定如下：

1. 《主合同》约定的《接收确认单》及《补充协议》约定的《厂务工程设备移交书》的内容及格式具体详见本补充协议附件四、五。

2.计租起算时间：乙方签署《接收确认单》之日起开始起租，即2023年11月30日，免租期四个月，自2024年4月1日开始计租。

3.甲方与丙方起租时间：按甲方与丙方签署的《珠海格力建设工程有限公司与珠海格创新空间发展有限公司之格创·云谷南区项目物业整体租赁合同》第一部分一般条款第1条定义1.6点执行。

七、定制物业交付后，与定制物业有关的安全义务由乙方承担，乙方对定制物业及厂务工程设备的使用、管理承担一切责任。同时，乙方需在交付后的30天内履行以下义务：

（一）配合甲方将定制物业所使用的水表、电表过户至乙方名下。定制物业交付后，使用定制物业产生的能源费用（包括但不限于水费、电费、网络通讯费）等由乙方自行承担。

（二）针对定制物业的财产一切险由甲方购买、乙方需针对自身投入的厂务工程设备等资产（尤其是特种设备）及乙方安全生产事宜购买齐全有关商业保险。

八、定制物业交付后，乙方若需要对定制物业进行二次装修及改造，乙方

需制定相应的装修安全管理规范并监督相应的施工单位签署《装修消防安全责任书》和《入场作业安全承诺书》（样式详见本补充协议附件六、七），并依规办理装修许可证、动火作业许可证、高空作业证、出入证等证件。同时，乙方须提供上述文件给丙方备案。

九、乙方关于定制物业保修范围和保修责任的约定详见本补充协议附件八《保修范围和保修责任一览表》。

十、若本补充协议与《租赁合同》不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议另有约定的条款外，《租赁合同》其他所有条款维持不变且继续有效。

十一、本补充协议自三方法定代表人（或授权代理人）签章并加盖公章或合同专用章后生效。

十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，均具有同等法律效力。

五、本次交易目的和对本公司的影响

珠海科恒浩能租赁关联方格创新空间的格创·云谷南区厂房及配套项目的关联交易主要是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，租用的厂房用于研发、办公、生产和员工宿舍，有利于公司在锂电设备产能和市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至披露日，公司与本次交易的关联人实际发生的各类关联交易总金额为487.62万元。

七、独立董事过半数同意意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

珠海科恒浩能此次向关联方格创新空间租赁厂房是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，且与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意该关联交易事项。

（二）独立董事专门会议审核意见

经核查，独立董事认为：

珠海科恒浩能此次向关联方格创新空间租赁厂房是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，且与之前签署的协议一致，遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。因此我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司租赁厂房暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易是为满足公司生产经营发展的需要，对公司日常性经营有积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对科恒股份租赁厂房暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司租赁厂房暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________庄国春 徐英杰

国投证券股份有限公司

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