科恒股份：世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

世纪证券有限责任公司

关于江门市科恒实业股份有限公司

详式权益变动报告书

之2024年第三季度持续督导意见

财务顾问

二零二四年十一月

声 明

2022年10月28日，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）与江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次权益变动完成后，格力金投将持有科恒股份不超过63,000,000股股份，占其本次发行后总股本的比例不超过22.90%。科恒股份的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）接受格力金投的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2022年10月29日科恒股份公告《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对格力金投及上市公司履行持续督导职责。

上市公司于2024年10月29日公告了2024年第三季度报告，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合科恒股份2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2024年第三季度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

一、上市公司权益变动情况 ...... 4

（一）权益变动概况 ...... 4

（二）权益变动的公告情况 ...... 4

（三）股权变更登记情况 ...... 6

（四）财务顾问核查意见 ...... 6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 6

三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 7

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 13

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 13

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划 ...... 13

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 13

（四）对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划 ...... 15

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划 ...... 16

（六）对上市公司分红政策的调整计划 ...... 16

（七）对上市公司有重大影响的其他调整计划 ...... 16

五、提供担保或者借款情况 ...... 17

六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 17

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

注：本持续督导意见中所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况

本次权益变动前，格力金投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。上市公司控股股东为万国江，实际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。

2023年12月8日，上市公司科恒股份向格力金投发行的63,000,000股股票已完成上市。本次权益变动完成后，格力金投占上市公司本次发行后总股本的比例为22.77%，上市公司的控股股东变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。

（二）权益变动的公告情况

2022年10月24日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-078）。

2022年10月26日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于筹划控制权变更的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2022-079）。

2022年10月29日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-086）、《江门市科恒实业股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-089）、《江门市科恒实业股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-090）、《江门市科恒实业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：

2022-091），株洲高科集团有限公司出具的《江门市科恒实业股份有限公司简式权益变动报告书》、格力金投出具的《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。

2023年2月7日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于收到<关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份

有限公司事项的意见>的公告》（公告编号：2023-004）。2023年4月17日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-026）、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》、《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。科恒股份向深交所报送了向特定对象格力金投发行股票募集说明书及相关申请文件，并于2023年4月14日由深交所予以受理。2023年6月28日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-067）。2023年7月24日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-069）。

2023年7月25日，上市公司收到中国证监会下发的《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号），上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等文件。2023年11月16日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于科恒股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》等文件。2023年12月6日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件。

（三）股权变更登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年11月23日受理上市公司本次发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012700）。上市公司科恒股份向格力金投发行的股票已于2023年12月8日完成上市。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的增资事项已完成，已公告《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》、《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》等文件；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，收购人格力金投遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法实施本次权益变动事项的程序。

格力金投严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。

经核查，本持续督导期间内，收购人格力金投与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

三、交易各方当事人履行承诺情况

本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：

经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司/本人暂无未来12个月内改变科恒股份主营业务或者对科恒股份主营业务作出重大调整的计划。如科恒股份根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，本公司/本人将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司暂无未来12个月内对科恒股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或科恒股份拟购买或置换资产的重组计划。如科恒股份根据实际经营情况需要实施重组计划的，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司将本着有利于维护科恒股份及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。截至本说明及承诺出具之日，本公司将在《江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》生效后，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》第三条合作

内容“3.4公司治理上市公司控制权转移至珠海市国资委后，上市公司董事会设9名董事（6名非独立董事和3名独立董事），其中甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事，甲方提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事会设3名监事，甲方有权提名1名股东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命。乙方应配合届时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事项。若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。”本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。2024年7月22日，第五届董事会第三十四次会议召开并审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名孙策先生、杨光成先生、林沛榕先生为公司第六届董事会独立董事候选人；同意提名陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生、唐芬女士、黄英强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。其中，独立董事孙策先生、杨光成先生；非独立董事陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生的提名人为公司控股股东格力金融投资管理有限公司。独立董事林沛榕先生的提名人为公司董事会。非独立董事唐芬女士、黄英强先生的提名人为公司持股5%以上股东万国江先生。2024年7月22日，第五届监事会第二十二次会议召开并审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名伍艳秋女士、刘芳芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。2024年8月28日，2024年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，分别选举孙策

先生、杨光成先生、林沛榕先生为公司第六届董事会独立董事，选举陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生、唐芬女士、黄英强先生为公司第六届董事会非独立董事，选举伍艳秋女士、刘芳芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事。2024年8月28日公司召开第六届董事会第一次会议，聘任曾繁裕先生为公司总裁，聘任刘海斌先生为公司常务副总裁，聘任吴德辉先生、范江先生为公司副总裁，聘任吴德辉先生为公司董事会秘书，聘任刘海斌先生为公司财务总监。

经核查，截至本报告出具日，本持续督导期间上述公司董事及高级管理人员调整符合《公司法》等相关法规要求。上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，除科恒股份将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本说明及承诺出具之日，本公司尚无对科恒股份可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据科恒股份的实际情况需要进行相应调整，本公司将督促科恒股份严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本次修订对照表如下：

经核查，截至本报告出具日，本持续督导期间上述修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定。除上述变动外，上市公司《公司章程》未进行其他修改。

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份现有员工聘用计划做出重大调整的计划。如科恒股份根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。如科恒股份根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）对上市公司有重大影响的其他调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如科恒股份根据实际经营情况需要进行相关调整，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障科恒股份和广大股东的利益。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司现有业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况

科恒股份于2024年11月1日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》。根据科恒股份生产经营需求，拟向银行等金融机构申请融资，控股股东格力金投拟为科恒股份融资行为提供不超过11,400万元的担保，且不收取担保费用，科恒股份向格力金投提供同等金额的反担保。格力金投作为控股股东为科恒股份及子公司提供担保并由科恒股份为其提供反担保暨关联交易的事项已经科恒股份第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交上市公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为格力金投违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，格力金投不存在其他约定义务，因此格力金投不存在未履行其他约定义务的情况。

(以下无正文)

（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人： __________________ __________________赵 宇 何 泽

世纪证券有限责任公司

2024年11月7日