科恒股份：国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更全资子公司对参股孙公司增资方案暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更全资子公司对参股孙公司增资方案

暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份变更全资子公司对参股孙公司增资方案暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、基本情况概述

关于变更对参股孙公司的增资方案概述

2024年10月28日，公司分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）的参股公司广东力华气体有限公司（以下简称“广东力华”）引进万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万丈光华”）、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）作为战略投资人，与原有股东共同向广东力华增资9,200万元，取得广东力华增资后92%的股权。科明诺部分放弃优先认缴权，对广东力华增资1,800万元，取得广东力华完成增资后20%的股权。具体内容详见公司2024年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-088）。

截至本核查意见披露日，上述增资方案尚未实施。

公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，拟部分放弃优先认缴权并将科明诺对广东力华的增资金额由1,800万元减少至300万元。本轮增资完成后，科明诺对广东力华的投资金额合计为500万元，持股比例为5%（具体持股比例以工商登记为准）。

关联交易说明

鉴于公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）持有格金八号24.95%的份额，并通过其全资子公司珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格金八号75%、0.05%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格金八号为公司及全资子公司科明诺的关联法人。因格金八号为广东力华本轮增资引入的投资人之一，故科明诺就本次放弃部分优先认缴权后的增资行为并与格金八号等投资方共同增资广东力华构成关联交易。

审议程序

1、本事项已经公司第六届董事会战略委员会2024年第二次会议、第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议及第六届董事会第五次会议审议通过。

2、本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

二、交易合作方情况

烟台万华电子材料有限公司

1、公司名称：烟台万华电子材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91370600MA3MN4KN4M

4、注册资本：16,093.0661万人民币

5、法定代表人：王耀西

6、住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路127号1号楼2102室

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、关联关系：本公司与万华电子不存在关联关系。

广东科明诺科技有限公司

1、公司名称：广东科明诺科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91440704055311893W

4、注册资本：1,000万元人民币

5、法定代表人：吴德辉

6、住所：江门市江海区滘头滘兴南路22号9号粉末及塑料楼

7、经营范围：研发、生产、销售：化工原料及产品（不含危险化学品及易燃易爆化学品）、塑料制品、农用膜；销售：化肥；货物进出口、技术进出口；提供化学技术咨询及转让服务；科技孵化器管理服务；财务咨询服务（不含金融、期货、证券咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

9、关联关系：科明诺系公司全资子公司。

万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91440003MAE21W2T77

4、注册资本：2,000万元人民币

5、执行合伙事务人：广州鹏聚文化传媒有限公司

6、住所：珠海市横琴新区富国道69号514房

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务秘书服务；商务代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、关联关系：本公司与万丈光华不存在关联关系。

珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91440402MABN899C12

4、执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司

5、注册资本：200,000万元人民币

6、住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-045室（集中办公区）

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、合伙人及认缴出资情况

9、关联关系：公司控股股东格力金投直接持有格金八号24.95%的份额，并通过其全资子公司珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格金八号75%、0.05%的份额，格金八号为公司的关联法人。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：广东力华气体有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：800万元

4、统一社会信用代码：91440003MADTA41X9T

5、法定代表人：陈刚军

6、住所：珠海市横琴新区兴盛一路128号3522办公

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构

合 计

9、主要财务数据

由于广东力华成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则。科明诺拟使用自有资金300万元向广东力华增资，其他股东根据拟签署的《增资协议》中约定的出资比例进行增资。增资完成后，广东力华的注册资本金由800万元人民币增至10,000万元人民币。

五、关联交易协议的主要内容

增资方式

（1）本次增资投资方以现金形式向目标公司增资9,200万元，9,200万元均计入注册资本，取得公司增资后92%的股权。

（2）本次增资完成前后公司股东的认缴出资额及持股比例如下：

增资资金的运用本协议各方一致同意，投资方对目标公司的增资款仅用于目标公司主营业务的扩大、营运资金的补充，不得挪作他用。

出资完成时间

（1）第一期出资：本次增资完成后，各方认缴出资额的70%应于2024年12月31日前实缴。

（2）第二期出资：本次增资完成后，各方认缴出资额的剩余30%应于2025年6月30日前实缴。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次变更全资子公司科明诺对参股公司的增资方案及部分放弃优先认缴权系综合考虑公司的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，广东力华仍为科明诺参股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

本年年初至披露日，公司与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易总金额为0元。

八、独立董事意见及监事会意见

独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：

本次变更全资子公司科明诺对参股公司的增资方案及部分放弃优先购买权系综合考虑公司的整体发展规划，符合公司的实际情况，且遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联

方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述关联交易事项。

监事会意见经审核，监事会认为：

全资子公司科明诺对参股公司广东力华的增资额由1,800万元减少至300万，系综合考虑公司的整体发展规划，符合公司的实际情况，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司变更全资子公司对参股孙公司增资方案暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并全体独立董事一致同意，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对科恒股份变更全资子公司对参股孙公司增资方案暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更全资子公司对参股孙公司增资方案暨关联交易的核查意见》之签章页）

国投证券股份有限公司

2024年12月6日