科恒股份：2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券简称：科恒股份 证券代码：300340

江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二五年一月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 3

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11

七、摊薄即期回报的风险及采取的措施 ...... 12

八、结论 ...... 18

释 义

除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：

注：本分析报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

江门市科恒实业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票不超过66,000,000股（含本数）；募集资金不超过50,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、政策拉动下游需求，行业稳步发展

近年来，我国相关部门出台了一系列促进新能源汽车和3C产品相关行业发展的政策措施。

2020年，国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中提出未来短期和长期的发展规划，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。2023年，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，延续和优化了新能源汽车车辆购置税减免政策。2024 年，国家发改委和财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，进一步释放新能源汽车市场潜力。

2024年以来，国家和各级地方政府不断出台各类政策，加大补贴，促进消费。2025年1月，国家发改委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，手机、平板、智能手表手环等数码产品首次被纳入补贴范围，3C产品的需求有望得到迅速提振。

新能源汽车和3C产品相关政策对锂电池需求的有效拉动，将促进锂电池正极材料及锂电设备行业得到稳定发展。

2、发行人2024年控制权变更，当前控股股东持股比例较低

2023年11月10日，发行人完成了前次向特定对象发行股票的发行，格力金投持有公司股份63,000,000股，占当时公司总股本的比例为22.77%，成为公司控股股东。2024年8月28日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了第六届董事会换届选举的相关议案。此次董事会换届后，9名董事会成员中的4名非独立董事及2名独立董事均由格力金投提名，格力金投控制了董事会过半数董事席位。结合公司股东持股情况及董事会席位构成，公司实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案公告日，格力金投持有发行人63,000,000股股份，占比22.79%，持股比例较低。

3、发行人近年来财务状况不佳，亟需进行改善

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，发行人营业收入分别为33.31亿元、39.62亿元、30.29亿元、15.86亿元，扣非后净利润分别为-0.02亿元、-5.05亿元、-5.53亿元、-1.52亿元，综合毛利率分别为13.74%、6.13%、6.85%、

5.79%。报告期内营业收入和综合毛利率显著下滑，业绩持续亏损。截至2024年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为94.64%，处于较高的水平。

自2023年11月发行人控股股东变更为格力金投、2024年8月发行人实际控制人变更为珠海市国资委并改选新任董事会及管理层后，新任董事会及管理层已采取一系列措施提高发行人的生产经营效率和规范运行，包括招聘行业人才、催收应收款回收与发出商品验收、推进未决诉讼事项的解决等，上述措施已得到较为显著的效果。

然而，发行人仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金、股东资源的支持，改善当前财务状况不佳的状况。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，提升公司竞争力

随着国家关于锂电池及其下游产业政策的陆续出台和锂电池应用领域的不

断扩张和深入，锂电池的市场规模也在不断扩大。锂电行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，锂电上游企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。

2、优化公司资本结构，提高抗风险能力

通过本次向特定对象发行A股股票募集资金将显著降低公司资产负债率，提升公司的偿债能力，增强资本实力与抗风险能力。同时，本次发行将提升公司总资产及净资产规模，能够提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力。与银行借款等融资方式相比，以本次发行募集资金补充流动资金和偿还部分债务，有利于优化公司资本结构，有利于公司长期稳定的发展。

3、展示公司控股股东对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

公司控股股东格力金投全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行A股股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、优化资本结构，增强抗风险能力

最近三年及一期期末，公司资产负债率分别为84.04%、94.49%、93.26%和

94.64%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金后，公司总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充流动资金可有效降低运营资金压力，提高资金

流动性及偿债能力，使得公司整体抗风险的能力进一步提高增强公司长期可持续发展能力。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳定经营。

3、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司中长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为格力金投，格力金投为公司控股股东，以现金方式认购本次发行的股票。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为格力金投，共1名发行对象，发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行价格的方法和程序

公司独立董事已召开独立董事专门会议，就本次发行相关事项发表了同意的

审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。

公司已召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，并同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》相关规定

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

本次发行的发行对象为格力金投，共1名发行对象。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格为7.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次发行对象为公司控股股东格力金投，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

本次向特定对象发行A股股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

6、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）公司前次募集资金已使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行A股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的方案，本次发行尚需取得有权国资审批单位批复、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第七次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行A股股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行A股股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、摊薄即期回报的风险及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

（一）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设条件

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、根据《江门市科恒实业股份有限公司2024年度业绩预告》，2024年公司预计实现归属于母公司的净利润为亏损16,000万元–20,000万元，预计实现扣除非经常性损益后的净利润为亏损22,000万元-26,000万元。鉴于公司2024年年度报告尚未披露，假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于母公司的净利润中值，即-18,000万元。假设2024年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即-24,000万元。

在此基础上，对2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2024年度持平；②比2024年度增亏50%；③比2024年度减亏50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

4、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至第六届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为276,465,494股，本次向特定对象发行A股股票数量为66,000,000股，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本将达到342,465,494股；

5、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、除投入用于补充流动资金和偿还债务以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

7、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行A股股

票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高。根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次向特定对象发行而有所摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。

（四）本次向特定对象发行A股股票募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行A股股票的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）公司填补即期回报措施

考虑到本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年

（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东为格力金投，实际控制人为珠海市国资委。根据中国证监会相关规定，控股股东格力金投对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员，就保障公司本次向特定对象发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

公司本次向特定对象发行A股股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，本次向特定对象发行A股股票方案的实施有利于改善公司财务状况，优化公司资产结构，提升盈利能力及抗风险能力，增强公司可持续发展能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司发展战略，符合全体股东利益。

江门市科恒实业股份有限公司董事会2025年1月23日