科恒股份：国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更控股股东为公司及子公司担保方式暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

科恒股份于2024年11月1日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司根据生产经营需求，向银行等金融机构申请融资，公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）为公司及子公司的融资行为提供不超过11,400万元的担保，且不收取担保费用，公司向格力金投提供同等金额的反担保。

本事项涉及的合同在签署阶段，担保方提出根据《珠海市市属国有企业贷款担保管理暂行办法》的有关规定，应收取适当的担保费用，故需对原担保方案进行变更。

2025年2月13日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案》，同意将原议案中“不收取担保费用”变更为“公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费”。

一、关联担保概述

关联担保的基本情况为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）、英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海浩能”）拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供连带责任担保，担保额度不超过11,400万元，可循环使用，有效期为自合同签署之日起三年。在具体融资业务及担保发生时，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费（具体以实际签订合同为准）。同时，公司在上述额度范围内为格力金投提供反担保。

关联关系概述截至本核查意见出具之日，格力金投为公司控制股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，格力金投为公司关联人，本次交易构成关联交易。

关联交易审议情况

1、本事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈恩先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、名称：珠海格力金融投资管理有限公司

2、成立日期：2017年05月18日

3、注册地点：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室

4、法定代表人：陈恩

5、注册资本：1,300,000万元人民币

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构及关联关系：格力金投持有公司股票63,000,000股，占公司总股本的22.79%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

8、财务状况

单位：万元

9、失信被执行人情况：经查询，格力金投不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

格力金投为公司及全资子公司提供担保，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费并为格力金投提供反担保，交易定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

四、关联担保的主要内容

目前格力金投尚未与公司、银行等金融机构签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

五、本次交易的目的及影响

本次公司及公司全资子公司向银行等金融机构融资，拟由控股股东格力金投为公司及公司全资子公司提供不超过11,400万元担保，公司为格力金投提供反担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，风险可控。公司就实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费用，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

本年年初至本议案审议之日与关联方格力金投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总余额为34,794万元，占公司经审计净资产的132.38%，前述担保为公司对全资子公司以及子公司之间提供的担保，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、独立董事专门会议及监事会意见

独立董事专门会议意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：

控股股东格力金投拟为公司融资行为提供担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。

监事会意见

经与会非关联监事审议，认为：

为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司浩能科技、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供担保额度不超过11,400万元，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对科恒股份变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的核查意见》之签章页）

国投证券股份有限公司2025年 2 月 14 日