天银机电：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则第一条 为了为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的通知和召开

第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第八条 定期会议应于会议召开5日前发出会议通知，临时会议应于会议召开3日前发出会议通知。出现紧急情况的，可不受上述通知时限限制。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事专门会议可根据情况采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 议事规则

第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十四条 独立董事专门会议的表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名独立董事只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。

第十八条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

常熟市天银机电股份有限公司董事会

2023年12月