联创股份：关于拟参与新华联控股有限公司破产重整投资的公告

证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2023-022

山东联创产业发展集团股份有限公司关于拟参与新华联控股有限公司破产重整投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“联创股份”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与新华联控股有限公司破产重整投资的议案》，同意公司参与新华联控股有限公司破产重整投资，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

2022年8月9日，北京市第一中级法院依法作出的（2022）京01破申545号《民事裁定书》，裁定受理新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）重整案（以下称“重整案”），并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。

根据《新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案关于招募重整投资人的公告》（以下简称“重整公告”）披露的信息，新华联控股的主要业务板块包括：

新材料制造板块、文化旅游板块、投资金融板块等，其中新材料板块以东岳集团及其下属的山东东岳有机硅材料股份有限公司为业务主体。新华联控股同时还持有赛轮集团股份有限公司、科达制造股份有限公司股份。

公司经研究分析，若公司通过参与本次破产重整，可以实现公司与新华联控股新材料制造板块核心资产的多层次联合与合作，强强联合，可以有效提升联创股份在化工行业的地位，提高上市公司资产质量及盈利能力，提升公司核心竞争力。

因此，公司拟出资人民币5亿元与第三方组成“联合体”作为意向投资人，参与本次新华联控股有限公司破产重整投资。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟参与新华联控股有限公司破产重整投资的议案》，同意公司出资人民币5亿元与第三方组成“联合体”作为意向投资人，参与本次新华联控股破产重整投资，同时公司董事会授权公司管理层

代表公司全权负责本项工作，包括但不限于合作伙伴甄选、合作协议谈判、投资方案编制及审定等工作。

此次拟参与新华联控股破产重整投资人公开招募，不构成关联交易，预计亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、重整标的基本情况及重整相关事项

（一）新华联控股基本情况

企业名称：新华联控股有限公司

统一社会信用代码：9111000072634219X5

法定代表人：傅军

注册资本：300000万元人民币

成立日期：2001-06-15

注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

经营范围：投资;接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械;出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）;货物进出口;销售自行开发的商品房;食品经营（仅销售预包装食品）;住宿服务;餐饮服务;房地产开发。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;住宿服务;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业，涵盖新材料、文化旅游、矿业、投资金融、综合等业务板块。截止目前，新华联控股直接持有30余家控股和参股子公司，直接或间接持有新华联文化旅游发展股份有限公司（股票代码000620，证券简称新华联文旅）、东岳集团有限公司（股票代码00819.HK，证券简称东岳集团）等8家上市公司股份。

（二）重整相关事项

1、招募条件

（1）意向投资人应当依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（2）意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（3）如法律法规、监管政策对相关行业投资人的主体资格有规定的，意向投资人应符合该等资格要求和条件。

（4）意向投资人应具备与投资标的相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规。

（5）两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，联合体成员均应符合上述全部招募条件。牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换，牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

（6）管理人根据重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。

2、报名保证金

根据重整公告披露的信息，鉴于新华联控股及下属企业的业务分布广泛，为充分挖掘和整合产业和资产价值，意向投资人可在本次招募中参与整体或部分板块的重整投资。如意向投资人的投资意向包含东岳集团或新华联文旅的股权资产，需缴纳报名保证金人民币5000万元。

2022年12月7日，公司召开总裁办公会，同意公司参与新华联控股本次破产重整投资人公开招募，并缴纳5000万元报名保证金。

3、2023年3月13日，重整投资人第一轮遴选评审工作结束，公司作为牵头投资人的“联创联合体”顺利入选第二轮遴选评审，成为三家候选重整投资人之一。

三、对公司的影响

1、若联合体成为拟任投资人，则需在签署重整投资协议后缴纳5亿元履约保证金，5亿元履约保证金将由联合体成员设立的重整投资基金支付，联合体成员将按照各自出资比例承担对应金额的履约保证金。鉴于，联创股份已于前期缴纳5000万元报名保证金，本次缴纳履约保证金时将等额冲抵。

若联合体在第二轮遴选过程中落选，则管理人将返回已缴纳的5000万元报名保证金。

2、若公司通过参与本次破产重整，可以实现公司与新华联控股新材料制造板块核心资产的多层次联合与合作，强强联合，可以有效提升联创股份在化工行业的地位，提高上市公司资产质量及盈利能力，提升公司核心竞争力。

四、风险提示

1、公司与第三方组成的“联合体”，能否通过第二轮遴选成为拟任投资人以及能否被确定为最终的重整投资人均存在重大不确定性。

2、如公司与第三方组成的“联合体”被确定为最终的重整投资人，公司所参与的重整计划（草案）需得到新华联控股债权人会议审议通过并经法院裁定批准，该事项存在不确定性。

3、参与本次破产重整，重整方式和重整完成时间尚存在不确定性。

4、本次重整方案投资较大，联合体在资金筹集方面仍将面临资金筹集不足致使最终无法完成重整的风险。

5、本次重整投资效益能否达到投资预期存在不确定性。受未来经营及发展产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，存在重整投资效益不达预期的风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2023年7月10日