联创股份：关于受让控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2024-004
山东联创产业发展集团股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）少数股东北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京信投惠通”），因其自身发展规划提出拟转让其持有的华安新材9.9990%股权。为提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，公司拟通过现金方式以人民币14,298.57万元的价格购买北京信投惠通持有的华安新材9.9990%股权。
2024年1月8日，公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA0012JK25
成立时间：2015年06月19日
主要经营场所：北京市朝阳区建国路93号院万达广场A座7层0905
出资额：50000万元人民币
执行事务合伙人：庄严
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、合伙人信息
| 合伙人名称 | 出资比例 |
| 宋鲁燕 | 4.4% |
| 杜卫芬 | 2% |
| 施洋 | 2% |
| 孙雪松 | 1.6% |
| 吕德珍 | 1.4% |
| 张晓华 | 1.4% |
| 赵春 | 1.2% |
| 赵玉霞 | 1.1% |
| 田连军 | 1% |
| 王金凤 | 0.6% |
| 杜建华 | 0.2% |
| 庄严 | 0.002% |
| 其他合伙人 | 83.1% |
交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：山东华安新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：淄博市周村区恒通路979号
统一社会信用代码：91370306668064194K
法定代表人：李庆慧
注册资本：11666.54万人民币
成立日期：2007年11月09日
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
砖瓦制造；砖瓦销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装专用设备销售；家用电器销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、本次受让前后标的公司股权情况
| 股东名称 | 受让前 | 受让后 | ||
| 出资额 万元 | 比例 | 出资额 万元 | 比例 | |
| 山东联创产业发展集团股份有限公司 | 7080.15 | 60.6877% | 8246.69 | 70.6867% |
| 淄博昊瑞投资有限公司 | 3419.85 | 29.3133% | 3419.85 | 29.3133% |
| 北京信投惠通投资管理中心（有限合伙） | 1166.54 | 9.9990% | 0 | 0% |
| 合计 | 11666.54 | 100% | 11666.54 | 100% |
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
| 主要财务指标 | 2023年9月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 158,166.72 | 148,354.02 |
| 负债总额 | 72,314.25 | 60,270.77 |
| 净资产 | 85,852.46 | 88,083.24 |
| 营业收入 | 44,316.63 | 153,285.18 |
| 净利润 | -3,416.70 | 77,982.10 |
4、交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。华安新材不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
依照华安新材经审计的2022年度、2023年1-9月财务数据为参考标准，经各
方协商一致，华安新材100.00%股权交易作价确定为人民币143,000.00万元。本次标的公司华安新材9.9990%股权作价人民币14,298.57万元。
五、交易协议主要内容
甲方：山东联创产业发展集团股份有限公司乙方：北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）目标公司：山东华安新材料有限公司
1、甲方以现金方式购买乙方持有的华安新材9.999%股权，进而全资控股华安新材。
甲方向乙方支付现金对价以本协议确定的目标资产的交易价格为基础计算确定，具体计算公式为：支付现金对价=目标资产的交易价格?乙方持有目标公司股权比例。若经上述公式计算所得的现金对价为非整数（精确至两位小数），乙方同意放弃余数部分所表的对价金额。
经各方协商，华安新材100.00%股权交易作价确定为人民币143,000.00万元。依据华安新材100.00%股权交易作价情况，目标公司9.9990%股权确定为人民币14,298.57万元。
经各方友好协商，在标的公司完成股权过户后5个工作日内，甲方向乙方支付完上述股权对价款。
2、乙方依法以协议方式向甲方转让合计所持的华安新材9.999%股权，甲方以现金作为交易对价。
本协议签署之日至交割日期间，如乙方由于分配目标公司利润而导致获得的利益（包括资金、股权等）归甲方所有，乙方应将该等利益于交割日和目标资产一并交付或过户给甲方。计算公式如下：
该等利益=自本协议签署之日至交割日期间目标公司分配的利润总额×乙方本次向甲方出让的目标公司股权比例。
3、目标公司在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。
4、如一方违约，则违约方应依照本协议约定对价的20%以现金形式于自违约事
项发生之日起10个工作日内向守约方进行赔偿。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议，并签订书面的补充协议或解除协议。
5、本协议在下列条件全部成就后发生法律效力：
（1）乙方签署本协议（乙方需要获得内部批准）；
（2）甲方董事会批准本次交易；
（3）甲方股东大会批准本次交易（如需）；
（4）甲方签署本协议。
6、本协议的变更需经各方协商一致并签订书面补充协议。
7、本协议可在以下任一情形下解除：
（1）本协议经各方协商一致，并签订书面解除协议；
（2）在发生不可抗力事件时，本协议一方按照本协议的规定解除本协议。
六、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有华安新材100.00%股权，符合公司长远规划及发展战略，有利于提高公司享有的核心资产权益，进一步提高公司整体资产质量和持续盈利能力。公司本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2024年1月9日