联创股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2024-011

山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第5号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项逐一核实回复如下：

2019 年 4 月 9 日，你公司披露《关于签署战略合作备忘录的公告》（以下简称《增资公告》），你公司与北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京信投”）签署《战略合作备忘录》（以下简称《备忘录》），北京信投对你公司子公司山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）进行增资，累计金额不超过 3.8 亿元。2024 年 1月 9 日，你公司披露《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》，拟以 1.43 亿元受让北京信投持有的华安新材 9.999%股权，交易完成后，公司持有华安新材 100%股权。2024 年 1月 24 日，你公司披露《关于受让控股子公司少数股东股权的补充公告》称，截至 2019 年 12 月，华安新材收到北京信投惠通股权投资款共计 8,888 万元。经双方再次协商一致，本次投资款8,888 万元占华安新材 9.999%股权。公司及公司管理层与北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）无任何关联关系。公司不知情且未参与北京信投惠通公司的经营、融资等事项。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行补充说明：

一、《增资公告》显示，《备忘录》约定，华安新材参照科创板上市的基本条件规范运作，2019 年度、2020 年度经审计的净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元。

（一）请你公司说明华安新材上述增资事项的背景，《备忘录》的主要内容，有关约定的后续执行进展情况；并结合相关协议具体条款、退出机制等说明如华安新材未完成协议约定条件的后续安排，相关条款设置是否合理，并报备相关书面协议。

回复：

1、北京信投惠通增资华安新材的背景

2019 年 3 月，公司与海通开元投资有限公司、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司、中兴盛世投资有限公司、烟台源创科技投资中心（有限合伙）及明文勇等 33 名投资者

签署《股权收购协议》，以现金形式购买上述股东持有的华安新材 96.21%股权，各方确定华安新材100%股权交易作价为 69,000 万元。后续，公司因为受互联网业务板块的拖累，经营业绩出现大幅下滑，连续出现银行抽贷等影响公司对外投资能力的事项；而华安新材因持续经营及项目建设需要，必须进行持续投资。在此背景下，公司不得已利用子公司华安新材对外进行融资。而北京信投在公司并购互联网业务的过程中参与过公司定增业务，同时其在山东区域也投资过其他项目，自然成为公司融资考察对象之一。

2、《合作备忘录》的主要内容

2019 年3月25日，公司与昊瑞投资、北京信投及华安新材达成合作意向，同意北京信投向华安新材增资，《合作备忘录》的主要内容如下：

甲方1：山东联创互联传媒股份有限公司

甲方2：淄博昊瑞投资有限公司

乙 方：北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）

丙 方：山东华安新材料有限公司

第一条 本备忘录指导甲方、乙方关于对丙方进行资本运作的行为，即在每次资本运作的过程中，双方签订的有关具体协议应以本备忘录约定的内容为指导。

第二条 甲方同意乙方向丙方增资，累计金额不超过人民币38,000万元（大写：三亿八千万元整），以最终实到金额为准。资金用途主要包括建设新项目、技术改造及扩产、补充流动资金等。

第三条 各方承诺：

甲方承诺：督促丙方在每年4月30日前按照证监会要求聘请第三方审计机构对年度经营成果进行审计工作并出具审计报告。

乙方承诺：按照相关协议足额、按时增资到位。

丙方承诺：在2021年12月31日前符合科创板上市的基本条件。

第四条 乙方对丙方进行投资后，成为丙方合法股东，将利用其资源、资金等优势支持丙方发展，提升丙方盈利能力及竞争力。丙方业绩目标为：2019年度、2020年度经审计的净利润分别不低于人民币9,000万元、人民币11,000万元（可累加计算）。

第五条 甲方同意在乙方增资到位后，可向丙方董事会派遣董事一名。该董事不参与和干涉丙方日常工作。在甲方不违反相关法律法规的情况下，乙方董事在丙方的董事会会议表决时应全权委托甲方进行表决。

3、协议后续执行进展情况

《合作备忘录》签署后，根据实际推进情况，2019年3月29日公司与昊瑞投资、北京信投签署了《增资扩股协议》，协议主要内容如下：

甲方1：山东联创互联传媒股份有限公司

甲方2：淄博昊瑞投资有限公司

乙 方：北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）

目标公司：山东华安新材料有限公司

1、现金增资入股

1.1乙方以现金增资入股方式持有投资后华安新材9.999%的股权。

1.2经双方友好协商，乙方增资前华安新材100%股权作价确定为人民币80000万元，乙方增资人民币8888万元；其中1166.54万元注入华安新材注册资金，占投资后华安新材

9.999%股权，其余资金进入资本公积。

1.3经双方友好协商，乙方支付华安新材的增资款时间进度安排为：本协议正式签署后10个工作日内需要支付定金1000万，其余资金分三批到位；2019年6月30日之前支付第一笔增资款2500万元；2019年9月30日之前支付第二笔增资款2500万元；2019年11月30日之前支付增资款2888万元。

1.4乙方也可以根据自身资金情况分批到位，但不得慢于以上进度，否则视为支付违约。如果乙方任何一笔增资款支付违约超过30天，甲方有权单方面解除合同，收回华安股权；定金不予退还，前期已收增资款免息退回。

1.5乙方定金和增资款超过人民币4000万元后可要求提前办理工商变更手续，甲方应配合乙方在10个工作日内完成华安新材工商变更。

1.6在乙方增资款完全到位之前，乙方不享有华安新材的分红权。

1.7甲方于2019年9月30日以后可以启动上市股改。在启动股改前，乙方增资款应全部到位，否则将按届时实际到位增资额计算股份比例。

2、承诺及退出机制

2.1华安新材承诺2019年度、2020年度经审计的净利润分别不低于人民币9000万元、11000万元，利润累加计算，承诺期结束后统一核算。

2.2华安新材承诺在2021年12月31日前启动科创板上市工作，并使其符合科创板上市的基本条件。

2.3甲方承诺督促华安新材在每年4月30日前按照证监会要求聘请第三方审计机构对年度经营成果进行审计工作并出具审计报告。

2.4乙方承诺依法行使股东权利，向华安新材董事会派遣董事一名，但不谋求监事会席位，不干涉华安新材日常经营工作。在甲方不违反相关法律法规的情况下，乙方董事在华安新材的董事会会议表决时应与甲方表决意见保持完全一致。

2.5退出机制：在2023年12月31日前，若华安新材未能在科创板上市，则乙方有权选择让华安新材回购上述增资股权，保底收益按照年华8%计算；期间如有分红派息应包含在保底收益中，在退出时给予合并计算。计算公式=8888*（1+8%*入股年限）-分红派息金额。（入股年限=（回购时间-增资入股时间）/12个月）

2.6特别约定：如果华安新材启动上市，在报材料时，则以上业绩承诺和保底收益赎回条款予以终止；如果上市未能成功，则乙方有权要求甲方按照年化8%利息计算价格来回购乙方的股权。

3、违约责任

3.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

3.2如一方违约，则违约方需要弥补守约方因违约方的违约行为发生的全部损失。

3.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议，并签订书面的补充协议或解除协议。

虽然华安新材未能完成业绩承诺及启动科创板上市工作，但已兑现北京信投高收益退出，因此不涉及违约责任。

2019年公司收购华安新材后对华安新材产品体系及未来发展规划进行了大幅调整，2020

年受HFCs 制冷剂行业景气度进一步下行影响，华安新材开工率低，所承诺业绩没有完成。自 2021 年下半年开始，化工行业景气指数处于上行周期，华安新材主要产品 R142b 因为下游产品 PVDF 在新能源领域的新用途而需求和利润双增，华安新材盈利能力大幅提升，叠加公司对互联网业务板块的果断剥离，华安新材经营业绩在公司业绩中所占比例大幅提升，已经无法满足剥离上市的条件。

华安新材2019年度、2020年度主要财务数据（单位：万元）

4、为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性等问题，在依法平衡了投资方和公司之间的利益且有助于当时交易达成的基础上，上述交易相关协议条款、退出机制具有商业合理性。

（二）请说明华安新材上述增资事项中的投前估值、确定方法和依据，有关估值金额是否在《备忘录》中予以明确，如否，请说明具体明确时间和方式，并报备有关证明材料；结合华安新材生产经营情况、资产负债水平等说明北京信投实际增资时华安新材估值的合理性。

回复：

公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以财务报表合并对价分摊为目的所涉及的山东华安新材料有限公司可辨认净资产公允价值提供参考依据为目的，以2018年6月30日为评估基准日出具了《山东华安新材料有限公司可辨认净资产公允价值评估报告》（中天华资评财报字[2018]第 3089 号），本次评估的价值类型为市场价值，本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2019年6月29日。华安新材总资产账面值为79,542.88万元，总负债账面值为36,917.67万元，净资产账面值为42,625.21万元；总资产评估值为96,066.38万元，增值额为16,523.50万元，增值率为20.77%；总负债评估值为35,969.79万元，减值额为-947.88万元，减值率为2.57%；净资产评估值为60,096.59万元，增值额为17,471.38万元，增值率为40.99%。

公司购买华安新材股权时，经各方协商华安新材100%股权交易作价确定为 69,000 万元。

《合作备忘录》签署后，根据实际推进情况，公司与昊瑞投资、北京信投签署了《山东华安新材料有限公司增资扩股协议》，各方协商一致，本次交易华安新材100%股权估值（投前）确定为80,000万元。本次估值仍然参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东华安新材料有限公司可辨认净资产公允价值评估报告》（中天华资评财报字[2018]第 3089号）的评估结果，本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2019年6月29日。本次交易估值高于公司并购华安新材时的估值，具备交易商业价值。

（三）请说明北京信投增资华安新材的资金来源，有关资金的取得方式是否合法合规，实际增资完成时间，你公司对相关进展的信息披露是否及时。

回复：

北京信投系一家依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，经查询其工商变更情况获知，在其2019年4月投资华安新材时，其股东有2名，分别为安盛信投国际投资管理（北京）有限公司和庄严，而庄严持有安盛信投国际投资管理（北京）有限公司100%股权，因此此时庄严持有北京信投惠通100%股权。2019年8月22日，北京信投股东变更为庄严和张坤。据北京信投书面声明，其投资华安新材的资金为募集而来，合伙企业投资人（LP）资金来源合法。

北京信投对华安新材的增资款共分四笔自北京信投汇入华安新材账户，2019年4月4日收到1000万元，2019年6月28日收到2500万元，2019年9月6日收到500万元，2019年9月29日收到2000万元，2019年12月31日收到2888万元，华安新材收到北京信投股权投资款共计8,888.00万元。华安新材收到的投资款 8,888.00 万元占公司 2018 年度经审计的总资产的 2.19%，净资产的 3.87%，对公司影响较小，因此公司主观上判断未达到专项披露的必要条件，客观上造成信息披露不及时的情形。

二、请你公司说明本次受让北京信投持有的华安新材股权的具体原因，并结合华安新材近年来业绩、发展趋势、基本面等说明本次交易的必要性，同时结合相关估值依据、评估方式、华安新材 2019 年来股权转让或增资中估值及变化情况等说明本次交易价格的公允性及合理性。

回复：

1、本次交易背景

（1）北京信投因其自身需求，提出拟转让其持有的华安新材 9.999%股权。2022 年，双方开始洽谈回购事宜，因华安新材2021年下半年盈利约 3.28 亿元、2022年上半年盈利约

5.93 亿元；北京信投以当时联创股份总市值约 200 亿元主要是由华安新材进行支撑为由，

要求华安新材整体估值按照50-60亿元，双方一直沟通到 2023年 4 月未达成一致。2023年，由于华安新材主要产品市场发生较大变化，产品价格大幅下跌，华安新材盈利能力明显下滑，双方开始重新谈判估值。在2023 年 6月份公司通过企查查软件监控到北京信投增加了12个有限合伙企业作为合伙人，涉及自然人500多人，公司评估北京信投可能涉及法律风险。后公司提出可以按照 2021 年 9 月份收购昊瑞投资少数股东权益时华安新材整体估值 14 亿元作为谈判基础，双方在 2023 年 9 月下旬到 10 月上旬敲定初步意向；后双方又经过多轮谈判在 2024 年1月达成华安新材整体估值 14.3 亿元的最终方案。

（2）公司在新客户开发过程中，重要头部客户对交易主体及生产基地有股权关系提出要求，要求公司确认可以100%控股山东华安新材料有限公司。

（3）近两年，陆续有自称北京信投投资人的人员来电质询其对华安新材的投资事宜，致使公司从侧面了解到北京信投与其投资人或客户间可能存在经济纠纷，存在其持有的华安新材股权被冻结甚至司法执行的可能性，这会对公司带来不良影响。

2、本次交易的定价政策及依据

本次交易的价格，以华安新材全部权益价值为基础，参照公司最近一次收购小股东股份交易价格和最新的同行业可比公司交易价格，以及评估机构出具的《咨询报告》，由交易双方协商定价。

（1）2021 年 9 月，公司通过收购控股子公司淄博昊瑞投资有限公司（华安新材另一股东）少数股东股权，进而取得华安新材 90.0010%股权，当时华安新材 100%股权作价14亿元。当时估值依据：

考虑到化工行业的周期性特征，公司在 2019 年 3 月购买华安新材控制权时，经过交易各方平等协商，最后华安新材的整体作价 69,000 万元，相对 2018 年华安新材的全年净利润 7305 万元，其市盈率（PE）为 9.45倍，安全边际非常高。

华安新材在 2021 年 6 月 30 日净利润为 6067.96 万元，本次交易给予华安新材整体作价为 14 亿元，动态市盈率 11.5倍。虽然略高于前次交易，但是相比同行业可比公司的动态市盈率来说，仍然不高。（附表）

注：以上数据来源于东方财富。

（2）2021 年-2022 年，氟化工行业景气指数处于上行周期，主要产品 R142b 因为下游产品 PVDF 在新能源领域的新用途而需求和利润双增，华安新材盈利能力表现优秀，资产规模有明显提升。

华安新材近三年主要财务数据（单位：万元）

2021 年 6 月 17 日，中国常驻联合国代表团向联合国秘书长交存了中国政府接受《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》的接受书。该修正案将于2021年9月15 日对我国生效。修正案规定了FCs 削减时间表，包括我国在内的第一组发展中国家应从2024 年起将受控用途 HFCs 生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的 50%, 2045 年起不超过基线的 20%。作为基加利修正案的核心履约产品，第四代制冷剂和第四代发泡剂未来市场空间巨大。华安新材目前拥有第四代制冷剂、第四代发泡剂系列产品自主知识产权、生产专利，具备了行业领先的成套生产工艺技术，未来可以充分利用外厂家应用专利到期释放的空间，适时推出第四代制冷剂、第四代发泡剂，率先享受自主前沿技术与政策红利。

依托现有新能源材料产业链和未来第四代制冷剂产品市场红利，华安新材在抗过当前行业周期性和宏观经济不振的叠加因素影响后，预计后续业绩会得到修复并恢复增长。

（3）因为行业处于周期性底部，本次估值主要参考净资产更为合理，本次交易估值 14.3亿元相对于华安新材经审计的 2023 年 9 月财务报表中净资产 8.58 亿元来计算，PB 仅有

1.66倍。

（4）公司委托青岛天和资产评估有限责任公司济南分公司对山东华安新材料有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《山东华安新材料有限公司股东全部权益价值评估项目价值咨询报告》，本次估值基准日为2023年9月30日，评估采用市场法，华安新材股东全部权益价值在本次评估基准日的市场价值为17.48亿元。华安新材的整体估值高于本次交

易的估值。

（5）参照 2023 年 12 月6日巨化股份（600160）收购与华安新材同地区、同行业的淄博飞源化工有限公司的案例，该交易各方协商确定飞源化工 100%股权价值为191,800 万元，PB 为 1.93倍。

基于以上条件，公司与北京信投惠通双方最终协商一致，本次交易华安新材100%股权作价确定为人民币 14.3 亿元，本次交易定价公允。

三、请你公司结合对上述问题的回复，说明你公司与北京信投就华安新材股权交易事项是否存在除协议约定外的其他利益安排，你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

回复：

公司与北京信投就华安新材股权交易事项除《合作备忘录》、《增资扩股协议》、《山东联创产业发展集团股份有限公司与北京信投惠通投资管理中心（有限合伙）之股权收购协议》相关条款以外，无其他利益安排。公司前期披露的信息真实、准确、完整。

四、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：公司无其他需说明事项。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2024年1月31日