立方数科：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2024-007

立方数科股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

·股权激励方式：第二类限制性股票·限制性股票授予日：2024年2月29日·限制性股票授予数量：1,344.00万股·限制性股票授予价格：3.25元/股·限制性股票授予人数：20人立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月29日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年2月29日，以

3.25元/股的授予价格向符合授予条件的20名激励对象授予1,344.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2023年12月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，主要内容如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予1,344.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,170.64万股的2.09%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。

4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计20人，激励对象全部为在公司全资子公司深圳市超立方数据科技有限公司及全资孙公司超立方（东莞）数据科技有限公司（以下统称“超立方”）任职的高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励对象包含1名中国香港籍员工及1名中国台湾籍员工，相关员工为超立方核心技术（业务）人员，有丰富的行业相关经验，在超立方的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对上述人员进行股权激励符合超立方实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。具体分配情况如下：

5、限制性股票的授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为

3.25元/股。

6、本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

激励本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消注销，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本

激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024 -2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：1、本次股权激励的股份支付费用全部在超立方摊销。上表中的考核净利润，指各考核期超立方经审计的合并净利润，并扣除本次或其他股权激励计划在上述业绩考核期内在超立方摊销的股份支付费用，即上表各期考核净利润=超立方各期经审计合并净利润+本次或其他股权激励计划在超立方各期摊销的股份支付费用×(1-超立方所得税税率)。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（四）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。分别对应个人层面考核系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面考核系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年12月29日至2024年1月9日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024年1月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年1月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年2月29日，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实。

三、董事会对满足授予条件的说明

根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关议案一致，不存在差异。

五、本次激励计划授予情况

（一）授予日：2024年2月29日

（二）授予数量：1,344.00万股，占公司总股本的2.09%

（三）授予人数：20人

（四）授予价格：3.25元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励对象包含1名中国香港籍员工及1名中国台湾籍员工，相关员工为超立方核心技术（业务）人员，有丰富的行业相关经验，在超立方的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对上述人员进行股权激励符合超立方实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年2月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：4.22元/股（2024年2月29日收盘价）；

（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可归属日的期限）；

（三）历史波动率：20.45%、23.88%、24.87%（分别采用创业板综指最近一年、二年、三年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

（五）股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会已确定的本次限制性股票激励计划的授予日为2024年2月29日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为2024年2月29日，同意按3.25元/股的授予价格向符合条件的20名激励对象授予1,344.00万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京市炜衡（合肥）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》的规定就本次授予事项履行相关的信息披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续就本激励计划履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第八届董事会第三十次会议决议；

2、第八届监事会第十九次会议决议；

3、北京市炜衡（合肥）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

立方数科股份有限公司董事会

2024年2月29日