立方数科：兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：立方数科 |
| 保荐代表人姓名：王海桑 | 联系电话：021-38565722 |
| 保荐代表人姓名：李圣莹 | 联系电话：021-38565722 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 见本条“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”相关内容 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0（该公司募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日披露的《关于募集资金账户注销的公告》，公告编号：2022-001） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 不适用 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司于2024年3月21日收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于对项良宝采取出具警示函措施的决定》。保荐机构在现场检查中重点关注了相关违规事项并督促公司执行整改。根据相关决定书，立方数科以前年度存在财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，认真学习保荐机构历次培训材料和市场监管案例，对违规事项进行整改，及时出具整改文件，提高规范意识。具体内容及其他现场检查关注的事项详见《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告》中“二、现场检查发现的问题及说明” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 2 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1）截至2023年12月末，公司应收账款余额16,543.29万元，占2023年12月末净资产43.71%，预付账款8,054.90万元，占2023年12月末净资产21.28%。公司与零八一电子集团四川力源电子有限公司存在纠纷，涉及未收回的应收账款52,523,240.00元。截至2023年12月末，相关应收账款账龄在1年以内。保荐机构提示上市公司及投资者关注涉诉事项对公司利润的影响。公司应收账款及预付账款金额较高，保荐机构提示公司完善客户及供应商管理、合同信用期、收付款等条款审批的相关内控制度及流程，加强应收账款及预付账款管理工作，保障公司合同执行不会发生重大风险，避免公司发生大额坏账损失，并提示公司及时按规履行信息披露义务。 2）根据公司2024年4月27日披露的《2023年年度报告》，樊立、樊志合计持有公司137,824,715股股份（占公司总股本21.48%），其中樊志持有公司70,264,265股股份（占公司总股本10.95%），均处于质押 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1）需要持续关注公司涉诉情况，持续关注公司应收账款及预付账款管理及回收风险； 2）需要持续关注公司大股东股权质押及冻结问题导致的股权结构潜在变动风险； 3）需要持续关注公司控股股东股权质押、司法冻结及再冻结问题导致的公司实控人保持控制权稳定的风险； 4）需要持续关注公司经营业绩变动情况，关注公司自主知识产权产品业务进展对公司业务开展的影响。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年12月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 2023年度股权类投行业务监管动态及工作提示 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司董事长、时任总经理汪逸作为公司关联自然人，自2020年至2022年利用他人账户向公司提供借款，公司未对该关联交易履行审议程序和披露义务。 | 保荐机构督促公司认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，严格执行《关联交易管理办法》，强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，完善合同 |
| 审批流程，全面梳理采购业务流程，防止类似情形再次发生。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司对2022年年报等内幕信息事项的知情人登记范围不完整，仅包括公司内部人员，未包含证券服务机构人员。同时内幕信息知情人未对登记事项进行确认，董事长和董秘未对内幕信息知情人档案的真实，准确和完整签署书面确认意见。 | 保荐机构督促公司组织内幕信息登记和报送的相关人员开展对相关法律法规的专项学习，严格按照有关规定对所有内幕信息知情人进行登记，及时按规定制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 本期公司控股股东及实际控制人未发生变动，但公司控股股东合肥岭岑公司及其一致行动人宁波岭楠所持公司股份存在被质押、司法冻结、司法再冻结的情况。合肥岭岑持有的公司32,000,000股股份（占合肥岭岑所持股份比例为21.50%）处于质押及司法再冻结状态；合肥岭岑持有的公司116,834,450股股份（占合肥岭岑所持股份比例为78.50 %）处于司法冻结状态。合肥岭岑持有的公司股份累计被司法冻结和再冻结数量为 148,834,450 股，占其及一致行动人合计持有公司股份数量的比例为 99.87%。 | 保荐机构提示上市公司及投资者关注前述股权质押、司法冻结及再冻结情况导致的公司实控人控制权变更风险，提示实控人切实履行在非公开发行时做出的发行完成后36个月内保持对上市公司控制权的承诺。 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 见本条“1.信息披露”相关内容 | 见本条“1.信息披露”相关内容 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2023年度及2024年1季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，盈利能力较弱。 | 关注公司自主知识产权产品业务进展对公司业务开展的影响 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股东关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、宁波岭楠、合肥岭岑关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、宁波岭楠、合肥岭岑关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、宁波岭楠、合肥岭岑关于独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做的关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、古钰瑭承诺发行完成后36个月内保持对合肥岭岑、宁波岭楠及立方数科的控制权的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对汪逸采取出具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于对项良宝采取出具警示函措施的决定》。根据相关决定书，立方数科以前年度存在财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问题。公司已针对相关事项制定了整改方案，并向安徽证监局报送了整改报告，相关整改正在逐步落实及持续规范中。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关于对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》。 保荐机构提示上市公司控股股东及实控人认真学习相关法律法规，杜绝上述问题的再次发生。 |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王海桑 李圣莹
兴业证券股份有限公司
2024 年 5 月15日
附件：公告原文