立方数科：兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告

查股网 2024-05-16 立方数科(300344)公司公告

兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：立方数科
保荐代表人姓名：王海桑	联系电话：021-38565722
保荐代表人姓名：李圣莹	联系电话：021-38565722
现场检查人员姓名：王海桑、刘元
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月25日-2023年12月27日，2024年4月22日-2024年4月30日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司三会文件、公司章程等制度文件，访谈公司董事会秘书。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责			√
2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于对项良宝采取出具警示函措施的决定》。根据相关决定书，立方数科以前年度存在财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，对违规事项进行整改，及时出具整改文件，提高规范意识，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√

（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）		√
该公司募集资金2021年已使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日披露的《关于募集资金账户注销的公告》，公告编号：2022-001，2023年不存在募集资金相关事项
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会文件、临时公告及定期报告等，访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会文件、定期报告等文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
注：2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，根据该决定书，公司董事长、时任总经理汪逸作为公司关联自然人，自2020年至2022年利用他人账户向公司提供借款，公司未对该关联交易履行审议程序和披露义务。相关款项已于2022年1月全部清偿，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形		√
注：2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，根据该决定书，公司董事长、时任总经理汪逸作为公司关联自然人，自2020年至2022年利用他人账户向公司提供借款，公司未对该关联交易履行审议程序和披露义务。相关款项已于2022年1月全部清偿，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈公司财务总监及业务人员。该公司募集资金2021年已使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日披露的《关于募集资金账户注销的公告》，公告编号：2022-001，2023年不存在募集资金相关事项。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行			√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形			√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形			√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符			√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、访谈公司财务总监等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
注： 2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关于对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》。公司及控股股东一致行动人已按照监管要求对相关事项进行整改。 2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于对项良宝采取出具警示函措施的决定》，根据相关决定书，立方数科以前年度存在财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，对违规事项进行整改，及时出具整改文件，提高规范意识，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司《2023年年度报告》，公司2021年度至2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-872.60万元、-15,445.07万元、-12,434.47万元。请公司继续积极采取措施提升毛利，推进公司自主知识产权产品业务进展，并持续加强经营管理，增强投资者回报，请投资者关注上市公司经营成果和经营风险，注意投资风险。 2、上市公司2023年发现遭受一笔合同诈骗并已提起诉讼，相关事项已在上市公司《2023年年度报告》中披露，具体为：子公司安徽立方2021至2022年度期间，通过向云南禅德科技有限公司等三家公司采购产品及服务，并销售至曲靖中唐信息技术服务有限公司（以下简称“曲靖中唐”）、中唐国盛信息技术有限公司（以下简称“中唐国盛”），共涉及5个项目，后因合同履行发生争议，安徽立方通过诉讼主张相关权益，并在案件诉讼过程中发现公司遭受合同诈骗。2023年5月，安徽立方向公安局进行报案，案件最终于2023年11月2日以“合同诈骗罪”立案受理。截至2023年12月31日，该事项涉及应收账款余额8,399,0000.00元，其他应收款余额（即预付的采购款）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王海桑

李圣莹

兴业证券股份有限公司

2024年5月15日

附件：公告原文