立方数科：兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司

保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”或“上市公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与立方数科签署的《保荐协议》，兴业证券对立方数科的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后2个完整的会计年度，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。现兴业证券对立方数科的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导立方数科完善并有效执行法人治理制度、内控制度等，持续关注立方数科合法合规经营。

2、督导立方数科按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注公司募集资金使用情况。

3、督导立方数科建立健全并有效执行信息披露制度，对相关信息披露文件进行事先或事后审阅。

4、督导立方数科有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

5、督导并持续关注立方数科及其主要股东履行相关承诺。

6、持续关注立方数科或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况。

7、根据监管规定，对立方数科进行现场检查、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行现场培训。

8、与公司高级管理人员保持密切沟通，持续关注公司经营环境、业务状况

及财务状况。

9、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、持续督导期间保荐机构现场检查发现的违规事项及处理情况

（1）2021年8月至12月，立方数科子公司安徽立方使用本质上来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.2条相关规定。

保荐机构了解公司前述募集资金使用不合规事项后，立即要求公司进行整改，并于2021年12月30日对公司到场的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员进行专门培训。截至2021年12月28日，安徽立方解除购买存单的质押并将存单全部赎回。

（2）公司2021年5月与关联方盖德软件科技集团有限公司签订《购销协议》并发生关联交易，签署采购协议前并未履行相关审议程序。

保荐机构发现该关联交易事项后，立即向公司发送了《关于上市公司关联方及关联交易的提示函》，要求公司按照《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.8条规定对该交易补充审议及披露程序，同时提请公司全面梳理关联方清单，如涉及关联交易情况且触发审议或披露程序的，补充相关程序。2021年12月30日，保荐机构对公司到场的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员进行专门培训。2022年1月，公司补充了与盖德软件关联交易的审议及披露程序。

（3）公司2021年9月、2021年12月向贝叶传奇（北京）文化发展有限公司（以下简称“贝叶传奇”）支付两笔采购预付款，金额合计9,880,000.00元，公司后续自查发现贝叶传奇为关联方，该交易发生前未履行相关审议披露程序。

公司自查发现该事项为关联交易后，撤销了该交易并追回采购预付款项，已支付款项已于2021年12月31日前退回。

保荐机构在2022年出具的《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2021年定期现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《兴业证券股

份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度跟踪报告》中披露了相关事项。

2022年2月8日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第16号），指出上述（2）事项违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第7.2.7条的规定。

2022年5月26日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第89号），指出上述（1）事项违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.2条的规定。

2022年9月2日，公司收到北京证监局出具的行政监管措施决定书《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕176号），针对上述（1）、（2）事项对公司、董事长兼时任总经理汪逸、董秘兼财务总监项良宝采取出具警示函的行政监管措施。

2、持续督导期间上市公司被采取的监管措施及保荐机构处理情况

（1）2021年11月25日，公司收到北京证监局出具的《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、马超、樊立、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（（[2021]192号）），指出公司存在以下问题：

1）2020年关于其他应收款计提坏账准备不合理；

2）关联方樊立、京陇节能建材有限公司2020年9月至2021年1月对立方数科存在非经营性资金占用；

3）存在销售业务返点确认跨期、年终奖计提跨期等财务核算不规范；

4）未及时准确披露子公司弘德软件申请终止Autodesk总代理权限事项；

5）立方数科向监事郭文娟借款和还款的事项构成关联交易，未按规定履行必要审批程序及信息披露义务。

根据上述事项，对立方数科董事长兼总经理汪逸、时任董事长马超、时任董事长兼总经理樊立，董秘兼财务总监项良宝采取出具警示函的行政监管措施。

2021年12月10日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第196号），指出上述（3）、（4）、

（5）事项违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。关注到相关事项后，保荐机构督促公司针对相关函件内容认真落实整改，包括制定了整改计划并向北京证监局报送了整改报告，对于未履行必要审批程序及信息披露义务的关联交易进行补充审议及披露，加强公司内部对相关法律法规及企业会计水平的学习，严格执行各项制度和程序，加强内部控制检查与监督，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。保荐机构在对应的年度现场检查报告和持续督导跟踪报告中披露相关信息。

（2）2022年5月9日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第71号），指出公司于2022年1月27日披露的业绩预告不准确且未及时修正，违反了交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第6.2.1条、第6.2.5条的规定。

关注到相关事项后，保荐机构督促公司针对相关函件内容认真落实整改，学习深圳证券交易所相关自律规定，检查财务业绩预告工作中的不足，努力提高公司财务核算及业绩预告工作水平。保荐机构在对应的年度现场检查报告和持续督导跟踪报告中披露相关信息。

（3）因保荐机构2021年度现场检查时发现并督促公司整改的违规事项，公司于2022年2月、5月、9月陆续收到了深交所和北京证监局出具的相关监管函和行政监管措施决定书，保荐机构处理情况详见本节之“1、持续督导期间2021年保荐机构现场检查发现的违规事项及处理情况”。

（4）2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关于对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕306号），指出2022年3月，宁波岭楠减持立方数科股份1,263.4万股，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条中“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”的规定，对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评的处分。

关注到相关事项后，保荐机构督促公司控股股东及实控人认真学习深圳证券交易所相关自律规定，提高自身规范意识，杜绝类似问题的再次发生，并在保荐机构对应的年度现场检查报告和持续督导跟踪报告中披露相关信息。

（5）2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限

公司采取责令改正措施的决定》([2024]19号)，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出具警示函措施的决定》([2024]20号)，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于对项良宝采取出具警示函措施的决定》([2024]21号)，指出立方数科以前年度存在部分贸易收入适用总额法或净额法的财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问题，对立方数科采取责令改正的行政监管措施，对汪逸、项良宝采取出具警示函的行政监管措施。

保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，认真学习保荐机构历次培训材料和市场监管案例，对违规事项进行整改，及时出具整改文件，提高规范意识，并在保荐机构对应的年度现场检查报告和持续督导跟踪报告中披露相关信息。

3、其他重点关注事项

（1）控股股东股份被司法冻结和再冻结事项

根据公司2023年12月23日披露的《关于控股股东股份被司法冻结和再冻结的公告》（公告编号：2023-050），控股股东合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）及其一致行动人宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）合计持有公司149,034,450股股份（占公司总股本23.22%）。合肥岭岑持有的公司32,000,000股股份（占合肥岭岑所持股份比例为21.50%）处于质押及司法再冻结状态；合肥岭岑持有的公司116,834,450股股份（占合肥岭岑所持股份比例为78.50%）处于司法冻结状态。合肥岭岑持有的公司股份累计被司法冻结和再冻结数量为148,834,450股，占其及一致行动人合计持有公司股份数量的比例为99.87%。保荐机构在历年出具的定期现场检查报告及年度跟踪报告中对于控股股东及其一致行动人持有公司股权处于质押、司服冻结及司法再冻结状态的情况进行披露，提请上市公司及投资者关注前述股权质押、司法冻结及再冻结情况导致的公司实控人保持控制权稳定的风险，提请实控人关注做出的发行完成后36个月内保持对上市公司控制权的承诺。

（2）持股5%以上股东股份被司法再冻结、轮候冻结事项

根据公司2023年5月18日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法再冻结、轮候冻结的公告》（公告编号：2023-028），樊立、樊志合计持有公司137,824,715股股份（占公司总股本21.48%），樊立、樊志合计持有的公司137,821,304股股份（占樊立、樊志所持股份比例为100.00%）均处于质押状态，其中，樊志持有

公司70,264,265股股份（占其所持股份比例为100.00%）处于轮候冻结状态，樊立持有公司67,557,299股股份（占其所持股份比例为100.00%）处于司法再冻结状态。保荐机构在历年出具的定期现场检查报告及年度跟踪报告中对于樊立、樊志持有公司股权处于质押、冻结及司法再冻结状态的情况进行披露，提请上市公司及投资者关注前述股权质押及冻结导致的公司股权结构潜在变动风险。

（3）上市公司遭受合同诈骗事项

上市公司2023年发现遭受一笔合同诈骗并已提起诉讼，相关事项已在上市公司《2023年年度报告》中披露，具体为：子公司安徽立方2021至2022年度期间，通过向云南禅德科技有限公司等三家公司采购产品及服务，并销售至曲靖中唐信息技术服务有限公司（以下简称“曲靖中唐”）、中唐国盛信息技术有限公司（以下简称“中唐国盛”），共涉及5个项目，后因合同履行发生争议，安徽立方通过诉讼主张相关权益，并在案件诉讼过程中发现公司遭受合同诈骗。2023年5月，安徽立方向公安局进行报案，案件最终于2023年11月2日以“合同诈骗罪”立案受理。截至2023年12月31日，该事项涉及应收账款余额8,399,0000.00元，其他应收款余额（即预付的采购款）15,656,757.76元、预收账款余额10,148,677.60元。安徽立方根据应收账款的可收回金额，已对应收账款单项全额计提坏账准备8,399,000.00元；根据其他应收款的可收回金额，对其他应收款单项计提坏账准备5,508,080.16元。保荐机构督促上市公司建立完善的客户及供应商核查制度并严格执行，避免类似风险事项发生，并在2024年出具的《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告》对相关事项进行了披露。

（4）上市公司业绩变动情况及经营风险

上市公司2021年度至2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-872.60万元、-15,445.07万元、-12,434.47万元。请公司继续积极采取措施提升毛利，推进公司自主知识产权产品业务进展，并持续加强经营管理，增强投资者回报，请投资者关注上市公司经营成果和经营风险，注意投资风险。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现场检查、口头或书面问询等

工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

兴业证券持续督导履职期间，对公司在交易所公告的信息披露文件进行了事前、事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

2021年11月，上市公司因2021年未及时准确披露子公司弘德软件申请终止Autodesk总代理权限事项，及立方数科向监事郭文娟借款和还款的事项构成关联交易，未按规定履行必要审批程序及信息披露义务事项收到北京证监局警示函，并于2021年12月因相关事项收到深圳证券交易所监管函；2022年5月，上市公司因披露的2021年度业绩预告不准确且未及时修正事项收到深圳证券交易所监管函；2022年8月，上市公司因未对与盖德软件的关联交易履行相关审议程序并披露收到深圳证券交易所监管函，并于2022年9月因相关事项收到北京证监局警示函。2024年3月，因2020至2022年公司董事长、时任总经理汪逸通过他人账户向公司借款，未按规定履行必要审批程序及信息披露义务，上市公司收到安徽证监局警示函。相关事项已在“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”列示。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在承接的持续督导期内，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅。2021年8月至12月，立方数科子公司安徽立方使用本质上来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，违反了上市公司不得将募集资金用于质押的规定。截至2021年12月28日，安徽立方已经解除购买存单的质押并将存单全部赎回，赎回资金按照《募集说明书》约定的用途使用，上述募集资金使用不合规事项已经纠正。2022年5月，公司因相关事项收到深圳证券交易所监管函；2022年9月，公司因相关事项收到北京证监局警示函。相关事项已在保荐机构2022年出具的《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2021年定

期现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2021年度跟踪报告》中披露。

截至本保荐总结报告书出具之日，公司向特定对象发行股票的募集资金已经使用完毕，募集资金专户已全部销户。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王海桑 李圣莹

法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

2024年5月15日