立方3：股东会议事规则(2026年6月)

立方数科股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总则

第一条 立方数科股份有限公司(以下简称“公司”)为规范股东会运作程 序,保证股东会合法、有序、高效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件及《立方数科股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 并结合公司的实际情况制订本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会,对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定,认真、 按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍 股东会依法行使职权。合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人 出席股东会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出 席股东会的股东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规 定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章程的 规定确定,年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或股东代理人)额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内 容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第八条 股东会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。股东会应当在《公 司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。股 东会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

第九条 股东会依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会的报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八)修改公司章程;

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项;

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本议事规则规定应当 由股东会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券、授权董事会对公司在三年内发行 不超过已发行股份百分之五十的股份(以非货币财产作价出资的除外)作出决议 外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过人民币5000 万元的担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)全国股转公司及公司章程规定的其他担保情形。

第十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元;

第十二条 本议事规则第十一条所述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为计算标准,并按照交 易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“委托理财”等之

立方数科股份有限公司 股东会议事规则

外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续十二个月

内累计计算。

第十三条 公司发生的交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本议事规则

第十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十四条 对于第十一条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一

期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超

过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股

东会召开日不得超过一年。

第十五条 公司购买或出售资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者

作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产

30%的,除应当参照本议事规则第十四条的规定进行审计或者评估,还应当提交

股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述购买、

出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司

法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议

事规则第十一条的规定。

第十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在1000 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当比照

本议事规则第十四条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,

对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东会审议。

第十八条 公司为股东提供担保的,有关股东应当在股东会上回避表决。

第十九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项

有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项,股东会可以授权董事

会在股东会授权的范围内决定。

第三章 股东会会议制度

第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第二十一条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月内,召开临 时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。

第四章 股东会的召集

第二十二条 股东会会议由董事会依法召集,本议事规则另有规定的除外。

第二十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规定,在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第二十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本议事规则的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的,应在收到 请求5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股 东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同 时向全国股转公司备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向全国股转公司 提交有关证明材料。

第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

担。

第二十八条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承

第五章 股东会的提案与通知

第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东,可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或 者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十 九条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第三十一条 召集人将在年度股东会召开20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。

第三十二条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第三十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转 公司的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第三十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东会的召开

第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股 东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视 为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第三十六条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第三十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

容:

第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

出解释和说明。

第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第七章 股东会的表决和决议

第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应 当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的 过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括委托代理人 出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3 以上通过。

第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则);

(二)公司增加或者减少注册资本;

(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式;

(四)分拆所属子公司上市;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种;

(七)回购股份用于减少注册资本;

(八)重大资产重组;

(九)股权激励计划;

(十)法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、 持有1%以上有表决权股份的股东、依照法律法规或中国证监会规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应 向被征集人充分披露信息。

第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会 就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议,应当实 行累积投票制,选举一名董事、监事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东 会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

第五十七条 除累积投票制外,股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条 股东会采取记名方式投票表决。

第六十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第六十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第六十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作特别提示。

第六十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东会通过之日。

第七十三条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第七十四条本议事规则经股东会决议通过后生效,构成公司章程的附件。

过。

第七十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东会审议通

第七十六条本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”,不含本数。

第七十七条本议事规则由董事会负责解释。