华民股份：民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司控股子公司鸿新新能源科技(云南)有限公司2022年度业绩承诺完成情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司

2022年度业绩承诺完成情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对华民股份控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）2022年度业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况如下：

一、交易及其业绩承诺情况

（一）交易基本情况

公司于2022年8月15日召开第四届董事会第二十九次会议，2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权暨关联交易的议案》。

2022年8月15日，公司与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）就收购鸿新新能源80.00%股权事项签订了《湖南华民控股集团股份有限公司与湖南建鸿达实业集团有限公司关于鸿新新能源科技（云南）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币5,600.00万元收购建鸿达集团持有的鸿新新能源80.00%股权。

公司实际控制人、董事长欧阳少红持有建鸿达集团30.00%股权，并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公司时任监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，建鸿达集团承诺，鸿新新能源2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润（指鸿新新能源经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者，下同）分别不低于750.00万元、1,450.00万元、1,600.00万元，三年累计实现净利润不低于3,800.00万元。

（三）业绩补偿方案

根据《股权转让协议》，业绩承诺期内，若鸿新新能源经审计的净利润低于业绩承诺期当年度承诺净利润，建鸿达集团应当向公司履行现金补偿义务：

当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易作价—乙方累计己补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数≤0时，按0取值，即建鸿达集团无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。

若鸿新新能源在任一年度出现约定的触发业绩补偿情况，公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对鸿新新能源进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项报告。如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总数，则建鸿达集团将就标的股权期末减值额与业绩承诺期限内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿（标的股权期末减值额为标的股权交易作价减去期末鸿新新能源全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内鸿新新能源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的股权对应的股权价值）。

如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于鸿新新能源的相关专项报告出具后的10个工作日内，建鸿达集团以现金方式向公司一次性支付应当补偿的金额。

建鸿达集团各年度累计补偿金额之和不超过标的股权的交易价格。

二、业绩承诺完成情况

经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸿新新能源2022年净利润实现情况如下：

单位：万元

鸿新新能源2022年度净利润为-1,867.29万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,862.29万元，2022年承诺业绩完成率为-348.97%。

2022年9月以来，受人员和货物流通不畅的影响，叠加行业周期及经济下行、再生硅料需求萎缩等因素，鸿新新能源业绩未能达到承诺业绩。

根据《股权转让协议》约定，建鸿达集团可能涉及业绩补偿；若需进行业绩补偿，业绩补偿金额为3,857.06万元。针对上述事宜，公司与建鸿达集团正在积极协商中。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对鸿新新能源2022年度业绩承诺完成情况出具了《专项审核报告》（天职业字[2023]26340-3号）。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鸿新新能源未实现2022年度承诺业绩750.00万元，华民股份编制的《关于控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了鸿新新能源2022年度业绩承诺完成情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）

民生证券股份有限公司

2023年4月25日