华民股份：关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2024）021号
湖南华民控股集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步增强湖南华民控股集团股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）的资本实力，促进公司光伏业务发展，公司及鸿新新能源少数股东长沙鸿新壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿新壹号”）拟对鸿新新能源进行增资。
公司及鸿新壹号拟以1元/注册资本的价格对鸿新新能源进行增资，其中公司以货币资金出资40,000.00万元认购鸿新新能源新增注册资本40,000.00万元，鸿新壹号以货币资金出资3,000.00万元认购鸿新新能源新增注册资本3,000.00万元，鸿新新能源其他股东湖南立新硅材料科技有限公司（以下简称“湖南立新”）放弃对前述增资的优先认股权。本次增资完成后，鸿新新能源注册资本变更为人民币58,000.00万元，公司对鸿新新能源持股比例将由80.83%上升至89.87%，仍为公司合并报表范围内子公司。
鉴于公司部分董事、高级管理人员拟持有鸿新壹号合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、增资对象情况
1、基本情况
| 公司名称 | 鸿新新能源科技（云南）有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省大理白族自治州祥云县祥城镇财富工业园区 |
| 法定代表人 | 黄涛明 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91532923MA7FFWB02B |
| 成立日期 | 2022年1月12日 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、本次增资前后股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 华民股份 | 12,125.00 | 80.83% | 52,125.00 | 89.87% |
| 鸿新壹号 | 1,875.00 | 12.50% | 4,875.00 | 8.41% |
| 湖南立新 | 1,000.00 | 6.67% | 1,000.00 | 1.72% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 58,000.00 | 100.00% |
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 177,449.93 | 205,153.74 |
| 负债总额 | 182,575.95 | 214,900.26 |
| 净资产 | -5,126.03 | -9,746.51 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 105,649.70 | 20,617.31 |
| 利润总额 | -22,169.71 | -4,825.39 |
| 净利润 | -19,482.60 | -4,710.81 |
注：2023年度财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
4、其他
鸿新新能源的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 长沙鸿新壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 长沙市雨花区东塘街道芙蓉中路三段569号陆都小区湖南商会大厦2709 |
| 执行事务合伙人 | 肖坤芳 |
| 出资额 | 2,625.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430111MACHTKDL1B |
| 成立日期 | 2023年5月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系
鸿新壹号系公司员工持股平台，公司部分董事、高级管理人员拟持有鸿新壹号合伙份额。
3、最近一年及一期主要财务数据
鸿新壹号尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
四、本次增资的定价依据
基于鸿新新能源的经营情况、财务状况，本次增资价格由各方在平等自愿的基础上充分沟通、协商确定为1元/注册资本，高于每股净资产。本次增资定价遵循公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、业务办理授权
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理前述增资全部事宜，签署有关的合同、协议等各项法律文件。
六、增资目的和对公司的影响
本次增资事项有利于进一步增强鸿新新能源的资本实力，补充运营所需流动资金，促进公司光伏业务发展，符合公司整体发展战略。
本次增资定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益
的情形。本次增资完成后，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。
七、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额
2024年年初至本公告披露日，除本次增资外，公司未与鸿新壹号发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及相关意见
公司于2024年4月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及鸿新壹号对控股子公司鸿新新能源增资事项。董事罗锋拟持有鸿新壹号合伙份额回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事专门会议审核意见
经公司独立董事专门会议审议：公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项，有利于促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，遵循了公平、合理、公正的原则。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项。
2、董事会意见
经审议，董事会认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会同意公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项，有利于提升鸿新新能源的资本实力，促进公司光伏业务发展，建立长效激励机制，激发企业内生动力，将对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联
董事在相关议案表决时进行了回避。监事会同意公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，有利于提升鸿新新能源的资本实力，促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司向控股子公司鸿新新能源增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十三日