华民股份：关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2024）038号

湖南华民控股集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

为进一步增强控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）的资本实力，根据公司战略规划和经营发展需要，鸿新新能源拟以增资扩股形式引入战略投资者。具体情况如下：

鸿新新能源本轮增资扩股拟引入浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）作为战略投资者，正泰新能源按照投前估值10亿元人民币以现金方式向鸿新新能源增资7,500万元人民币。鸿新新能源现有股东均放弃对前述增资的优先认股权。

本次增资完成后，公司持有鸿新新能源的股权比例将变更为83.60%，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

2、本次增资前后股权结构变化如下：

单位：万元

3、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：2023年度财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

4、其他

鸿新新能源的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

三、增资方基本情况

1、基本情况

2、关联关系

正泰新能源与公司、公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，正泰新能源不属于失信被执行人。

3、股权结构：浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）持有正泰新能源

100.00%股权，其中直接持有正泰新能源98.3958%股权，通过杭州泰库投资有限公司间接持有正泰新能源1.6042%股权。

4、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

注：2023年度财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

四、本次增资的定价依据

综合考虑鸿新新能源所处的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等多方面因素，经本轮投资人前期充分尽调及沟通，交易各方友好协商确定鸿新新能源本轮投前估值为10亿元人民币。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

五、业务办理授权

公司董事长授权公司管理层办理前述增资全部事宜，包括但不限于签署有关合同、协议等各项法律文件、办理相关工商登记变更等。

六、增资协议的主要内容

目标公司、目标公司原股东、投资方、上市公司及实际控制人各方拟签署的《增资协议》主要内容如下：

（一）增资事项安排

1、增资

各方一致同意，本次增资投资方同意按照协议约定的条款和条件以人民币7,500万元（“增资款”）对目标公司进行溢价增资。

2、估值

各方确认，基于目标公司、现有股东以及实际控制人披露的有效的集团公司基准日前财务状况以及经营成果、现金流等财务情况、前轮增资控股股东完成4亿元增资款实缴以及集团公司未来经营规划等，本次增资前的目标公司估值为人民币10亿元（大写：人民币拾亿元）

3、弃权

现有股东均放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他文件就本次增资可享有的优先认缴权及其他类似或相关权利。

4、增资款用途

各方同意，除非本协议另有明确约定或事先得到投资方的书面同意，投资方投入目标公司的增资款仅用于目标公司运营、技术及产品研发。

（二）增资款的支付

1、增资款的支付

基于公司方遵守本协议各项条款和条件，在本协议约定的先决条件得以全部满足或被投资方以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内，投资方应向目标公司指定的银行账户支付增资款（“交割日”）。

2、先决条件

（1）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的规定、判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）控股股东就前轮增资中4亿元增资款已经按照符合法律法规规定的方式向目标公司完成实缴，不存在抽逃情形；

（3）目标公司已完成前轮增资的市场监督管理部门的变更登记手续，并取得新营业执照；

（4）目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议，并且公司现有股东均已同意本次增资并放弃就本次增资享有的优先认缴权及可能存在的其他类似的优先权利；

（5）就本协议项下本次增资已取得所有必要的政府批准、审批、许可、登记或备案（如有），如目标公司签署和履行交易文件及本次增资需要获得任何第三方的许可或同意的，该等许可或同意已经取得且签署及履行交易文件不会导致公司方违反任何适用中国法律法规以及对其适用的任何合同、协议或其他文件；

（6）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议（如有）、补充协议（如有）、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部变更登记材料）；

（7）截至交割日，公司方在本协议第四条及第六条所作的陈述、保证和承诺持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件约定的应于交割日之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（8）截至交割日，集团公司不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（9）截至交割日，不存在集团公司股权被质押、查封、冻结、担保、委托

湖南华民控股集团股份有限公司持股等其他权利负担；

（10）目标公司已出具一份形式和内容令投资方满意的函件，证明投资方支付增资款的前提条件已经得到全部满足。

（三）变更登记及交割

1、目标公司应在本协议生效且投资方完成全部增资款的支付后二十五（25）个工作日内办理完毕关于本次增资的市场监督管理部门变更登记手续并获得新换发的营业执照。

2、自交割日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于基准日之后的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方实缴出资比例享有。

（四）目标公司治理

1、除本协议及交易文件另有约定外，所有关于目标公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。目标公司股东会分为定期会议和临时会议，定期会议应至少在每年6月30日前召开；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。目标公司股东会的召开，应提前至少十五（15）个工作日通知各个股东，股东会会议（包括临时股东会会议）必须投资方出席方为有效（投资方收到通知未参加股东会除外）。

2、集团公司董事会以及监事按照公司法以及各公司章程规定执行。

（五）投资人权益保障特别约定

1、在《增资协议》生效后，自交割日起，投资人在持有标的公司股权期间，各方就投资方在新增注册资本的优先认缴权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、知情权、最惠条款等权益保障有特别约定。

2、关于股权回购的约定

2.1回购事件

当发生下述任一事项时（“回购事件”），目标公司、控股股东以及实际控制人（合称“回购义务人”）有义务在投资方的书面要求下，通过合法方式回购该投资方届时持有目标公司的部分或全部公司股权，但下述事项经投资方与目标公司、控股股东及实际控制人另行达成一致安排的除外：

（1）未经投资方同意，集团公司的主营业务发生重大变化；

（2）华民股份的实际控制人发生变更；

（3）发生本协议约定的视为清算事件；

（4）本次增资因公司方原因未能按照本协议约定办理完毕本次增资的市场监督管理部门的登记手续超过二十（20）日的；

（5）公司方违反任何承诺、陈述与保证或交易文件的其他约定（包括但不限于向投资方披露的信息存在虚假、不真实、重大遗漏、误导）；

（6）集团公司逃避债务、转移财产或抽逃资金，以及实际控制人或控股股东挪用投资方增资款的；

（7）集团公司或控股股东在金融机构存在到期未偿还的债务或者存在被多家金融机构宣告提前到期、提前解除合同的情形，包括但不限于未能按期偿还各类金融机构贷款、公司债券或者应付票据等；

（8）市场监督管理局将集团公司列入经营异常名录、责令其停产停业或者吊销其营业执照等情形；

（9）集团公司发生损害投资方利益的关联交易；

（10）发生被债权人要求目标公司为控股股东履行连带担保责任的事项；

（11）投资方有证据证明有回购义务人有丧失或者可能丧失履行回购能力的其他情形。

2.2回购义务人确认并同意，如发生协议前述任一约定情形的，根据投资方的书面回购通知（“投资方回购通知”），回购义务人应共同且连带地以法律允许的方式赎回投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权，回购义务人回购价格（“回购价款”）应当为（两者孰高计算）：（1）行使回购权的投资方的实际投资增资款加上按每年8%单利计算的利息，即：行使回购权的投资方的增资款总额×（1+8%）*T，其中T=（本协议项下行使回购权的投资方缴付增资款的日期起至将回购价款支付至投资方账户之日止的连续期间的具体公历日天数）/365，以及截至回购完成变更登记日该等股权对应的已宣布但未支付的股息及红利；（2）回购权行使通知发出时投资方所主张的回购股权对应的目标公司市场合理评估价（以双方确定的第三方评估机构出具的评估价格为准）。

2.3回购义务人应在收到投资方要求股权回购的书面通知当日起的三（3）个月内与投资方签署相关回购协议等回购文件并全额支付回购价款，未按时签署相

湖南华民控股集团股份有限公司关回购协议等回购文件并全额支付回购价款，按照未支付价款万分之二每日支付违约金。投资方在收到回购义务人支付的回购价款后积极配合回购义务人办理股权转让的相关变更手续，公司方、现有股东及投资方承诺将积极办理上述股权回购事宜相关变更登记手续，包括但不限于签署各股东会决议、股权转让/回购协议等文件及办理相关变更登记手续，使得回购义务人完成上述股权回购事宜。

（六）违约行为与救济

如果一方未按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

（七）生效、变更与终止

1、本协议自各方代表签字并加盖各自的公章（适用于签署方是公司的情形）之日起生效。本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署盖章后生效。

（八）税费

1、本次增资办理相应的变更登记手续产生的相关费用由目标公司承担。

2、除非有关法律另有要求或本协议另有约定，本协议各方应各自负担其根据法律规定需要缴纳的与本协议项下交易有关的税费。

（九）法律适用及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，如各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

七、增资目的和对公司的影响及存在的风险

（一）增资的目的和对公司的影响

正泰新能源系正泰集团下属上市公司浙江正泰电器股份有限公司的全资子公司，是集清洁能源开发、建设、运营、管理于一体的解决方案提供商，长期致

湖南华民控股集团股份有限公司力于提供光伏电站、储能、配网售电、热电、智能微电网、多能互补等能源解决方案。公司本次引入在光伏领域内综合实力雄厚的战略投资者，一方面有利于促成鸿新新能源与战略投资者从业务到资本的深度合作，形成产业链协同效应；另一方面本次增资有利于进一步增强鸿新新能源的资本实力，有利于其产能建设和市场开拓，同时也为后续技术创新提供资金保障，符合公司整体发展战略。

本次增资定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资完成后，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。

（二）存在的风险

1、本次增资方的资产与信用状况良好，具备履约能力，但交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。

2、本次增资事项涉及潜在的股权回购义务。

公司将持续跟进本次增资事项后续进展情况并严格按照相关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于鸿新新能源科技（云南）有限公司之增资协议》。

特此公告。

湖南华民控股集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年八月八日