南大光电：中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电使用募集资金向控股子公司南大光电（淄博）有限公司（原山东飞源气体有限公司，以下简称“淄博南大光电”）提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）核准，公司于2021年7月发行新股15,290,596股，发行价格为每股40.09元，募集资金总额612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为602,348,978.65元。募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验证。
根据公司已披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 光刻胶项目 | 66,000.00 | 15,000.00 |
| 1.1 | 先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化 | 41,000.00 | 15,000.00 |
| 1.2 | ArF光刻胶产品的开发和产业化 | 25,000.00 | |
| 2 | 扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 15,234.90 |
| 合计 | 112,300.00 | 60,234.90 | |
截至2023年1月31日，上述募投项目资金使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资额(A) | 募集资金投入总额 | 募集资金节余总额 | ||||
| 已支付金额(B) | 应付未付金额(C) | 募集资金投入总额(D=B+C) | 募集资金结余金额(E=A-D) | 现金管理收益及利息净额（F） | 剩余募集资金合计(G=E+F) | |||
| 1 | 光刻胶项目 | 15,000.00 | 2,901.82 | 574.79 | 3,476.61 | 11,523.39 | 503.60 | 12,026.99 |
| 2 | 扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目 | 30,000.00 | 16,427.18 | 1,776.00 | 18,203.18 | 11,796.82 | 1,803.46 | 13,600.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,234.90 | 15,234.90 | 0.00 | 15,234.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 60,234.90 | 34,563.90 | 2,350.79 | 36,914.69 | 23,320.21 | 2,307.06 | 25,627.27 | |
注：上表中“应付未付金额”指已签订合同但尚未支付的款项，后续将按合同约定从募集资金专户中拨付。
二、募投项目变更情况
公司于2023年3月17日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，2023年4月10日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，同意对“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”和“光刻胶项目”实施结项，将两个募投项目的剩余募集资金 25,627.27万元（含利息收入）用于实施新项目及永久补充流动资金。变更后的募集资金投向情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 六氟丁二烯产业化项目 | 7,500.00 | 6,000.00 |
| 2 | 研发中心升级改造项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 3,627.27 | 3,627.27 |
| 合计 | 27,127.27 | 25,627.27 |
上述募投项目中的“六氟丁二烯产业化项目”的实施主体为淄博南大光电，“研发中心升级改造项目”实施主体为南大光电。
具体内容详见公司于2023年3月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）。
三、募集资金借款情况
为保证“六氟丁二烯产业化项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金向淄博南大光电提供借款用于实施该项目，借款额度不超过6,000万元，借款利率为
4.75%，期限为4年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大光电可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款，并承诺对本次借款提供抵押担保。
公司将就借款具体事宜与淄博南大光电签署《借款协议》，并授权公司管理层在上述额度内实施借款具体事宜。
四、本次借款对象基本情况
（一）借款对象基本信息
公司名称：南大光电（淄博）有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整
类型：有限责任公司
成立日期：2019年07月10日
法定代表人：宋学章
住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园飞源南路1号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）借款对象股权结构及财务指标
淄博南大光电股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 72.83 |
| 2 | 宋学章 | 15.58 |
| 3 | 青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.59 |
| 合计 | 100.00 | |
淄博南大光电主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 90,448.64 | 87,538.67 |
| 负债总额 | 39,533.22 | 33,267.52 |
| 所有者权益 | 50,915.42 | 54,271.15 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1月1日-3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 89,943.69 | 19,789.80 |
| 利润总额 | 15,906.93 | 3,758.96 |
| 净利润 | 14,193.51 | 3,355.73 |
（三）借款对象资信状况
经核查，淄博南大光电信用状况良好，不是失信被执行人。
五、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向淄博南大光电提供借款是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于提升项目实施主体淄博南大光电的资金实力和经营实力，保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司的整体实力及行业竞争力。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后对募集资金的管理
本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及控股子公司淄博南大光电将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司累计使用募集资金对淄博南大光电提供借款情况
截至本核查意见出具日，公司累计使用募集资金向淄博南大光电提供借款总金额为17,291.12万元，淄博南大光电已经归还其中的5,200.00万元。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体淄博南大光电提供借款，符合实施募投项目的实际需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司淄博南大光电提供借款用于实施募投项目，有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次使用募集资金对控股子公司淄博南大光电提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 周 洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日