南大光电：关于现金收购南大光电(淄博)有限公司27.1732%股权暨关联交易的公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-065债券代码：123170 债券简称：南电转债

江苏南大光电材料股份有限公司关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别内容提示：

1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）拟以现金收购宋学章和青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞源化石”）合计持有的南大光电（淄博）有限公司（以下简称“淄博南大”、“标的公司”或“目标公司”）27.1732%股权（以下简称“标的股权”）。其中以15,642.00万元的价格收购宋学章持有的淄博南大15.5770%股权，以11,644.60万元的价格收购飞源化石持有的淄博南大11.5962%股权。（前述交易以下简称“本次交易”）。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、交易概述

（一）交易内容

为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用现金方式收购宋学章持有的淄博南大15.5770%股权及飞源化石持有的淄博南大

11.5962%股权。本次交易完成后，淄博南大由公司的控股子公司变更为全资子公司。

根据公司聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2023年5月31

日为评估基准日，对淄博南大进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的南大光电（淄博）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2023]第0093号），确定淄博南大股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币100,800.00万元。

根据上述评估结果并经各方友好协商，确定公司以15,642.00万元的价格收购宋学章持有的淄博南大15.5770%股权，以11,644.60万元的价格收购飞源化石持有的淄博南大11.5962%股权，即合计以27,286.60万元的价格收购淄博南大27.1732%的股权。

（二）关联关系

本次交易对方之一宋学章先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2023年8月28日，公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会二十三次会议审议通过《关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易的议案》，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

二、关联方基本情况

姓名：宋学章

曾用名：无

国籍：中国

身份证号码：370305*********18

住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园

通讯地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园飞源南路1号

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

关联关系：宋学章先生为公司副总经理。

三、其他交易对方基本情况

企业名称：青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370285MA3MK3EP38企业类型：有限合伙企业主要经营场所：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路8号C区18号楼302室034（集中办公区）执行事务合伙人：王雪生出资额：5,000.00万元成立日期：2018年01月05日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）份额结构：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致

四、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：南大光电（淄博）有限公司统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H企业类型：有限责任公司注册地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园飞源南路1号法定代表人：宋学章注册资本：壹亿贰仟柒佰壹拾壹万零叁佰陆拾柒元整成立日期：2019年7月10日经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至本公告披露日淄博南大股权结构为：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致

3、主要业务

淄博南大主要从事三氟化氮、六氟化硫及其副产品的生产和销售。

4、主要财务数据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对淄博南大进行审计，并出具了《南大光电（淄博）有限公司财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006672号）。淄博南大最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

5、标的公司权属状况说明

淄博南大已将部分自有不动产、设备抵押给南大光电。

除上述情况外，本次交易标的权属清晰，不存在任何第三方权利，也不存在诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

淄博南大不属于失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2023年5月31日为评估基准日，对淄博南大进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的南大光电（淄博）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2023]第0093号），确定淄博南大在评估基准日的股东全部权益价值为100,800.00万元。

本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，公司受让宋学章持有淄博南大本次交易前15.5770%股权的总对价为15,642.00万元；公司受让飞源化石持有淄博南大本次交易前11.5962%股权的总对价为11,644.60万元。

本次交易暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

甲方：江苏南大光电材料股份有限公司

乙方1：宋学章

乙方2：青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：南大光电（淄博）有限公司

在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方、丙方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”。

1、标的资产及交易方案

1.1各方一致确认，甲方本次拟购买的标的资产为乙方合法持有的淄博南大

27.1732%股权。其中，甲方向乙方1购买15.577%股权（对应丙方注册资本1,980万元），向乙方2购买11.5962%的股权（对应丙方注册资本1,474万元）。

1.2自标的资产交割日起，甲方作为丙方唯一股东，持有丙方100%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

2、交易价格及定价依据

根据甲方聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2023年5月31日为交易基准日对目标公司100%股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》并经

协议各协商一致，乙方1同意将其持有的丙方15.577%股权（对应丙方注册资本1,980万元）以15,642万元的价格转让给甲方；乙方2同意将其持有的丙方11.5962%的股权（对应丙方注册资本1,474万元）以11,644.6万元的价格转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。

3、本次交易的实施

3.1各方一致同意，自甲方股东大会对本次交易审议通过之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付本次股权转让款项的30%作为首期付款，具体如下：

3.2各方一致同意，甲方按照上述约定向乙方1、乙方2支付3.1条所述第一期交易款项之日起十（10）个工作日内，乙方配合目标公司、甲方完成全部标的股权至甲方名下的工商变更登记手续并签署相应文件。

3.3 各方一致同意，标的股权变更至甲方名下且乙方按照本协议附件中有关“淄博南大销售体系改革工作计划”的约定配合完成丙方之销售体系改革工作计划之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方1、乙方2支付本次股权转让款项的35%作为第二期付款，具体如下：

3.4各方一致同意，甲方在第三期股权转让款即尾款（股权转让款项的35%金额）中暂扣乙方1的2,000万元（不计算利息）作为乙方1对目标公司之六氟丁二烯产业化项目的保证金；甲方聘请的审计机构出具目标公司2023年度标准无保留意见的审计报告五（5）个工作日内，甲方支付乙方尾款（股权转让款项的35%），支付金额具体如下：

3.5 2025年3月31日前任何时间，目标公司之产品六氟丁二烯达到本协议附件中有关“六氟丁二烯产业化项目合格标准”约定，即通过至少1家从事半导体行业的终端客户（最终产品的使用者）完全验证或通过贸易商（终端客户现有供应商）完成5吨及以上销售并收回货款的十五（15）个工作日内，甲方将乙方1的2,000万元（不计算利息）保证金予以返还，未按时向乙方1进行返还保证金，甲方按照未返还金额的万分之三/日向乙方1支付逾期还款违约金。若目标公司在2025年3月31日前未达成上述要求的，则乙方1同意其暂扣的2,000万元保证金按照本协议附件中“六氟丁二烯产业化项目合格标准”中的约定进行处罚，处罚金额为目标公司六氟丁二烯项目扣除土建费用及技术转让费后的实际投资总额的50%。即甲方有权将应处罚金额从前述2,000万元保证金中扣除，乙方1亦同意不再向甲方主张该处罚金额；如2,000万元仍不足以覆盖乙方1应承担的前述处罚金额总额的，则不足部分由乙方1在十五（15）个工作日内对甲方另行现金补偿，如未按时向甲方支付现金补偿，则乙方1按照未支付金额的万分之三/日向甲方支付逾期付款违约金；如在扣除处罚金额后，2,000万元保证金仍有剩余，则甲方需在十五（15）个工作日内将剩余款项返还乙方1，如未按时向乙方1返还保证金，则甲方按照未返还金额的万分之三/日向乙方1支付逾期还款违约金。

3.6在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。

4、过渡期安排

4.1各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，在本次交易完成后由甲方独享。

4.2各方一致同意，目标公司过渡期间的损益情况及数额由甲方书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行交割审计并出具专项审计报告。

4.3 乙方交割的淄博南大股权比例所对应的淄博南大在过渡期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向甲方以现金方式补足其交割的淄博南大股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付。乙方逾期不付的，甲方有权在后续股权转让价款中予以扣除且无需承担违约责任。

4.4 过渡期内，乙方在丙方正常的经营活动中应尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

5、目标公司的治理

5.1各方一致同意，自标的股权变更至甲方之日起，丙方成为甲方的全资子公司，甲方有权按照内部管理规定，向丙方委派董事、监事、高级管理人员并将原有目标公司治理结构进行调整，乙方应尽力予以配合，并按本协议约定完成乙方应尽的义务。

5.2 基于友好合作关系，有利于目标公司平稳过渡、安全运营，各方一致同意宋学章继续担任甲方副总裁、目标公司董事长，并切实履行好职务职责，直至宋学章本人辞任或甲方解聘为止。

5.3各方一致同意郭英才、王洪水作为丙方核心管理及技术人员，王洪水在完成本协议附件中有关“淄博南大销售体系改革工作计划”前，郭英才在完成本协议附件中有关“六氟丁二烯产业化项目合格标准”约定前，应在丙方全职工作并全力促成前述目标，若上述人员在完成前述目标前离职、或以任何理由消极怠工给公司造成损失的，则甲方有权按照第3.5条有关“处罚金额”的全部约定内容或给公司造成的实际损失金额，要求乙方1承担该款约定的赔偿责任和支付义务。

6、声明、保证及承诺

6.1甲方声明、承诺及保证如下：

6.1.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已依法在深交所上市交易，甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；

6.1.2甲方保证，在本协议生效后根据本协议约定及时支付本次交易的现金对价；

6.1.3甲方保证，在交易对方及丙方办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合；

6.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；

6.2乙方声明、保证及承诺如下：

6.2.1关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：

乙方为丙方股东，合法持有丙方股权；乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力；

6.2.2关于标的股权的声明、保证及承诺：

（1）截至本协议签署日，乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给甲方的限制情形；甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；

（2）乙方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于本协议项下交割日后，甲方对标的资产的权利的合法行使亦不会侵犯任何第三方的在先合法权益；

（3）截至本协议签署日，无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁或权利主张；

（4）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。

6.2.3关于目标公司的声明、保证及承诺：

（1）截至交割日，除已披露的事项，目标公司不存在或可能存在任何有关于安全生产、环保、或有负债对目标公司财务状况、生产经营、资产或业务造成重大风险或重大不利影响的事件。

6.2.4乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

7、不竞争义务

7.1各方一致同意，自本协议签署日起，乙方1、乙方2及乙方2中现在与甲方或甲方合并报表范围内的子公司签署劳动合同/劳务合同/聘用合同/顾问合同的合伙人（以下统称“乙方2的员工合伙人”）应与甲方签署竞业限制协议，包括：遵守甲

方及丙方的商业秘密管理规定，保证在竞业限制期间不从事、设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、核心团队成员、员工、代理人、顾问等身份或以其直系亲属的名义）从事与甲方或淄博南大存在竞争性业务的经营实体。不得以任何方式直接或间接从事与甲方或淄博南大具有竞争性的业务。不得直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方或其合并报表范围内的子公司员工离职或挖走其他员工从事竞争性业务。也不得在任何期间将其获知的甲方及其合并报表范围内的子公司的商业秘密向其他第三方泄露。如前述人员违反竞业限制约定或泄露甲方商业秘密因此给甲方及丙方造成损失的，违约方应赔偿甲方、丙方因此遭受的一切损失。

7.2为免疑义，7.1条所述竞争性业务指：三氟化氮、六氟化硫、六氟丁二烯、六氟化钨四个产品的生产、经营、销售等业务。

8、税项和费用

8.1各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

8.2各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。

9、违约责任

9.1各方一致同意，除非本协议另有约定，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：

9.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

9.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除本协议应经甲方同意；

9.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果

或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

9.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

9.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。

9.2各方一致同意，甲方股东大会对本次交易审议通过且甲方按照3.1条约定支付首期股权转让款之日起1个月内，如相关交易对方中任何一方未按照本协议之约定向甲方转让相应标的资产的，甲方有权单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议，同时要求违约方赔偿因此给甲方造成的一切损失。

9.3本协议签署后，各方应遵守在本协议所作出之声明、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。

9.4除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

9.5各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

10、生效

10.1各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人盖章（若为企业）或签字（若为自然人）即成立，本协议自上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，获得本次交易所需的批准程序通过之日起生效。

10.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

七、交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；本次交易不涉及本公司高级

管理人员的变动。

八、本次交易对公司的影响

南大光电2019年成功并购淄博南大，开始布局氟类电子特气。依托公司技术、客户、机制优势，抓住中国LCD成为全球就第一的机遇，迅速扩大产能，成为国内集成电路及平板显示领域多家领军企业的重要供应商。特别是，公司挺进乌兰察布规划建设7200吨电子级三氟化氮项目，依托当地自然禀赋、供应链、物流等本土优势，持续技术创新，实现从“切入点”到“增长点”的转变，为公司经营业绩做出重要贡献。因此，公司启动现金收购淄博南大少数股东权益，对于公司实现战略愿景和提升综合竞争力具有重要意义。一是有利于贯彻落实公司整体战略目标，即以三氟化氮为抓手，发挥淄博、乌兰察布“双基地”作用，加快建设世界级氟硅电子材料基地，打造世界单项冠军产品，以“绿色能源、绿色制造”跻身世界，持续为用户提供更安全、更绿色、更经济和更高品质的电子材料。二是加快完善公司治理和内部管理的需要。本次采用现金方式收购淄博南大少数股权，有利于迅速实现两个基地产供销、人财物的融合协同，实现公司整体利益最大化。同时，也有利于进一步规范总部垂直管理，加强淄博南大内控体系建设，尤其是适应集团稳步推进的集中采购、销售服务及品质安全等方面的改革，不断提高治理水平和运营能力。

三是有利于提升公司整体盈利水平。公司收购的淄博南大少数股权具有良好的盈利能力和发展前景，交易完成后，淄博南大由公司持股72.826%的控股子公司变为全资子公司。根据中盛评估咨询有限公司以2023年5月31日为评估基准日的评估结果，淄博南大的股东全部权益价值为100,800.00万元。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

四是规范运作，公开公平。本次交易履行了相应的决策程序，对交易标的进行了专业的审计和评估，符合相关法律法规的要求。交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为参考依据，遵循了公平、公正的市场原则。本次交易尽管是公司对具有绝对控股权的子公司实施并购，但也基于谨慎的原则，对交易涉

及的对价支付条件、支付时点、比例和相关责任、风险管理等进行了规范约定，以最大限度维护上市公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、存在的风险

1、交易实施风险

本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。在后续交易实施过程中，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

2、标的资产评估风险

本次交易标的为淄博南大27.1732%股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

十、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年3月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，同意南大光电（乌兰察布）有限公司原股东按同比例稀释股权的原则，以零元对价合计向天津南晟柒号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟柒号”）转让3.47%股权，对应注册资本1,040.00万元。关联自然人宋学章先生为南晟柒号的有限合伙人。具体内容详见公司于2023年3月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：

2023-015）。

除上述子公司股权激励事项外，2023年年初至披露日，公司未与关联自然人宋学章先生发生关联交易。

十一、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见和保荐机构意见

1、独立董事事前认可

经审核，我们认为：公司现金收购淄博南大27.1732%股权有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易定价合理公允。 因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：本次关联交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，提升公司盈利能力。本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了现阶段所需的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。我们一致同意公司现金收购淄博南大27.1732%股权暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：本次关联交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于增强公司核心竞争力和行业影响力，提升盈利能力。本次交易履行了必要的审计、评估等程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价公允、合理。本次交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司现金收购淄博南大27.1732%股权暨关联交易事项。

4、保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对公司本次现金收购淄博南大27.1732%股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》；

2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见》；

3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；

4、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

5、《江苏南大光电材料股份有限公司与南大光电（淄博）有限公司及其少数股东宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》；

6、中盛评估咨询有限公司出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的南大光电（淄博）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2023]第0093号）；

7、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南大光电（淄博）有限公司财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006672号）；

8、《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

江苏南大光电材料股份有限公司董事会

2023年8月28日