南大光电：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-074债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，限制性股票解除限售数量为
61.36万股，占公司目前股本总额的0.1129%；可上市流通的限制性股票数量为35.36万股，占目前公司总股本的0.0650%。
2、本次限售股份上市流通日为：2023年9月18日。
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
江苏南大光电材料股份有限公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及2019年度股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的7名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
7、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的9名激励对象第一个限售期内的109万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销，并同意将2020年限制性股票激励计划的回购价格由11.51元/股调整为8.78元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
9、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第三个限售期内的61.36万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销，并同意对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
二、本次解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第三个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期，自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票授予日为2020年7月3日，于2020年7月14日授予登记完成，上市日期为2020年7月14日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划的第三个限售期于2023年7月14日届满。
本激励计划第三个解除限售期对不同激励对象设置不同的解除限售比例，具体如下：
| 序号 | 激励对象 | 第三个解除限售期解除限售比例 |
| 1 | WANG LUPING（王陆平） | 获授限制性股票总数的40% |
| 2 | XU CHONGYING（许从应） | 获授限制性股票总数的20% |
| 3 | MAO ZHIBIAO（毛智彪） | 获授限制性股票总数的20% |
| 4 | CHANG LEON L（张立鸿） | 获授限制性股票总数的30% |
| 5 | 朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟合计5人 | 获授限制性股票总数的40% |
2、限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至本公告披露日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至本公告披露日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第三次解除限售： 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于52%。（上述“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。） | 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001062号审计报告，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为186,732,621.02元，剔除本次股权激励股份支付费用影响后的净利润为196,077,160.16元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润（剔除本次股权激励股份支付费用）较2019年净利润增长256.43%。公司已达到本次业绩指标考 |
| 核条件。 | |||||
| 4 | 1名激励对象2022年度个人绩效考核为B，可按本次个人可解除限售额度的80%解限，共计9.36万股； 2名激励对象2022年度个人绩效考核为C，本期不予解限。 综上，本次可向7名激励对象共计解限61.36万股。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的7名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共为61.36万股，占公司当前总股本543,707,166股的0.1129%。公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次激励计划授予限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2023年9月18日；
2、解除限售人数及数量：根据公司《激励计划》的相关规定，本次满足解除限售条件的激励对象人数为7名，可申请解除限售的限制性股票数量为61.36万股，占公司目前总股本的0.1129%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次实际可上市流通数量（万股） |
| 1 | WANG LUPING （王陆平） | 董事、总经理 | 65 | 26 | 0 | 0 |
| 2 | CHANG LEON L （张立鸿） | 核心业务人员 | 39 | 9.36 | 0 | 9.36 |
| 3 | 朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟 | 核心骨干 | 65 | 26 | 0 | 26 |
| 合计5人 | ||||||
| 4 | XU CHONGYING （许从应） | 董事、副总经理 | 65 | 0 | 19.5 | 0 |
| 5 | MAO ZHIBIAO （毛智彪） | 核心技术人员 | 65 | 0 | 19.5 | 0 |
| 合计 | 299 | 61.36 | 39 | 35.36 | ||
注1：上表激励对象中王陆平先生为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
注2：公司于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派方案，即以总股本418,256,731股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动增减（+，-） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 30,344,496 | 5.58 | -353,600 | 29,990,896 | 5.52 |
| 高管锁定股 | 28,667,496 | 5.27 | 260,000 | 28,927,496 | 5.32 |
| 股权激励限售股 | 1,677,000 | 0.31 | -613,600 | 1,063,400 | 0.20 |
| 二、无限售条件流通股 | 513,362,670 | 94.42 | 353,600 | 513,716,270 | 94.48 |
| 三、总股本 | 543,707,166 | 100.00 | - | 543,707,166 | 100.00 |
注：上表总股本数据截至2023年9月12日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、 备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2023年9月13日