南大光电：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

http://ddx.gubit.cn 2023-09-16 南大光电(300346)公司公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电公告编号：2023-077债券代码：123170 债券简称：南电转债

江苏南大光电材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，授权董事长择机确定审议本次交易的股东大会召开时间、股权登记日等具体事项。经公司董事长批准，公司决定于2023年10月9日14:00召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开时间：2023年10月9日（星期一）14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月9日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年9月26日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2023年9月26日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：苏州工业园区胜浦平胜路67号

二、会议审议事项

议案编码	议案名称	备注（该列打勾的栏目可以投票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（20）
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.01	发行股份的种类、面值及上市地点	√

3.02	发行方式和发行对象	√
3.03	定价基准日和发行价格	√
3.04	发行价格调整机制	√
3.05	交易价格和定价依据	√
3.06	对价支付方式	√
3.07	发行股份的数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	过渡期间损益安排	√
3.10	滚存未分配利润的安排	√
3.11	业绩补偿	√
3.12	决议有效期	√
	募集配套资金方案
3.13	发行股票的种类、面值及上市地点	√
3.14	发行对象及认购方式	√
3.15	定价基准日及发行价格	√
3.16	募集配套资金金额及发行数量	√
3.17	锁定期安排	√
3.18	募集配套资金用途	√
3.19	滚存未分配利润安排	√
3.20	决议有效期	√
4.00	《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之重组上市的议案》	√
5.00	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》	√
6.00	《关于本次资产重组符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条之规定的议案》	√

7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
8.00	《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
9.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》	√
12.00	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
14.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
17.00	《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》	√

上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过。议案的具体内容详见公司2023年8月30日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案1.00至议案17.00属于特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。与议案1.00至议案16.00涉及事项有关联关系的关联股东对相关议案回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

公司将对中小投资者（除董事、监事、高管外单独或合计持股5%以下的股东）表决结果单独计票并进行披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年9月27日-2023年9月28日（节假日除外），上午9:00-11:30及13:30-16:30。

2、登记地点：苏州工业园区胜浦平胜路67号，公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东凭营业执照复印件（需加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（详见附件3）和出席人员的身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东凭本人身份证原件、股东账户卡，委托代理人出席的还需提供股东本人身份证复印件、股东本人签署的授权委托书（详见附件3）及出席人的身份证原件办理登记手续；

（3）异地股东可凭借上述证件采取传真方式登记【请股东仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认】。传真请在2023年9月28日16:30前传至公司董事会办公室（接受电话确认）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次会期预计半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、会议联系人：陆振学、周丹

会议联系电话：0512-62525575

会议联系传真：0512-62527116

电子邮箱：natainfo@natachem.com

联系地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号

邮政编码：215126

3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，

并携带股东账户卡、身份证、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、《第八届董事会第二十四次会议决议》；

2、《第八届监事会第二十三次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会2023年9月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“350346”，投票简称为“南大投票”。

2、意见表决

（1）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月9日的交易时间，即9:15—9：25、9:30—11:30、13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深

交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏南大光电材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称		身份证/营业执照号
股东账号		持股数额
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

附件3：

授权委托书

江苏南大光电材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏南大光电材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会并对会议审议事项行使表决权。如委托人未对表决权做出以下明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：（20）
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.01	发行股份的种类、面值及上市地点	√
3.02	发行方式和发行对象	√
3.03	定价基准日和发行价格	√
3.04	发行价格调整机制	√
3.05	交易价格和定价依据	√
3.06	对价支付方式	√
3.07	发行股份的数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	过渡期间损益安排	√
3.10	滚存未分配利润的安排	√
3.11	业绩补偿	√

3.12	决议有效期	√
	募集配套资金方案
3.13	发行股票的种类、面值及上市地点	√
3.14	发行对象及认购方式	√
3.15	定价基准日及发行价格	√
3.16	募集配套资金金额及发行数量	√
3.17	锁定期安排	√
3.18	募集配套资金用途	√
3.19	滚存未分配利润安排	√
3.20	决议有效期	√
4.00	《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之重组上市的议案》	√
5.00	《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》	√
6.00	《关于本次资产重组符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条之规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
8.00	《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
9.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》	√

12.00	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
14.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
15.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√
17.00	《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》	√

（说明：非累积投票提案，请在相应的表决意见项下划“√”，表决项涂改无效，就一项议案同时在两个或以上选项内划“√”亦视为无效表决；累积投票提案，请在相应的表决意见项下填报投给候选人的选举票数）

委托股东姓名（单位名称）：

委托股东股票账户：，持股数股委托股东身份证号（法人股东营业执照号）：

被委托人姓名：，被委托人身份证号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

年月日

附注：委托有效期：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束。

附件：公告原文