南大光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订情况的说明
江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司已于2023年8月30日披露《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。
二、修订情况的说明
公司于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度权益分派方案的议案》，公司拟以总股本543,707,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金股利2,718.54万元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上市公司2023年半年度权益分派方案实施后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为28.02元/股，发行股份数量相应调整为4,642,582股。
公司于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关议案。公司基于上述事项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求等对本次交易相关文件的部分内容进行了补充和修订。重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订具体情况 |
| 释义 | 在“一、一般释义”更新了部分子公司持股情况。 |
| 重大事项提示 | 1、在“一、本次重组方案简要介绍”、“二、募集配套资金”调整了本次重组发行方案的相关内容； 2、在“四、本次交易决策过程和批准情况”、“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”更新了上市公司决策程序的相关情况。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“二、本次交易具体方案”调整了本次重组发行方案的相关内容； 2、在“三、本次交易的性质”、“五、本次交易决策过程和批准情况”更新了上市公司决策程序的相关情况； 3、在“四、本次重组对上市公司的影响”更新了本次重组发行方案调整后对上市公司股本变动的影响情况。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 在“一、基本情况”、“二、公司上市及上市后股本变动情况”更新了上市公司股本变动情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“一、发行股份及支付现金交易对方基本情况”补充了交易对方注册资本变化情况、主要业务发展状况及最近一年简要财务报表。 |
| 第五节 发行股份情况 | 在“一、发行股份及支付现金购买资产”、“二、发行股份募集配套资金”调整了本次重组发行方案的相关内容。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、在“四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”更新了上市公司决策程序的相关情况； 2、补充“六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排”、“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”内容。 |
| 第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 | 1、在“三、独立财务顾问意见”更新了独立财务顾问对于上市公司决策程序的相关情况意见的内容； 2、在“四、法律顾问对本次交易的意见”补充了法律顾问2023年10月10日出具的《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》结论性意见。 |
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2023 年10月10日