南大光电：关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕030017号
江苏南大光电材料股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称上市公司或南大光电）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称标的资产或全椒南大）自2015年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015年1月苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大22.6572%的股权；根据上市公司于2023年4月25日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公告），丹百利由王陆平和许从应分别持有49%和51%股权。2022年4月丹百利将其持有的全椒南大股权以5,816.41万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹百利与南晟壹号股权结构一致。2023年4月南晟壹号将持有全椒南大6.1174%的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分别变成53.97%和5.70%，并引入朱颜等37名合伙人，前述产权结构与报告书披露的出资比例存在差异；（2）南晟壹号的合伙期限为长期。南晟壹号合伙人所持份额自工商登记变更完成之日起满 12 个月后分五期解除锁定，每期解除锁定的比例为 20%。上市公司对“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目相关技术团队和管理团队
实施了股权激励，该方案已履行公司审议程序并已实施完毕；（3）2023年4月向朱颜等37名员工的股权转让构成股权激励，授予价格按照2022年末经审计净资产金额确定，为3.38元/注册资本，公允价值按照本次评估值12.96元确定，经计算前述股权激励费用总额为7,050.88万元。2023年1-5月，全椒南大共计提股份支付费用268.33万元。
请上市公司补充披露：（1）2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定；（2）2022年4月全椒南大股权转让按5,816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（3）2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因；（4）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形；（5）结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规；（6）交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请上市公司补充披露股东大会决议自动延期条款设置是否符合《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第8号--重大资产重组》第五十八条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申报材料显示：（1）全椒南大主要产品为高纯磷烷、砷烷，及安全源磷烷、砷烷、三氟化硼；（2）本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量；（3）全椒南大生产所需零部件在国内市场供应链基础较为薄弱，如阀门等尚未形成成熟的供应体系，核心零部件仍需要通过向国外供应商采购；（4）报告期各期，全椒南大实现净利润分别为7,373.99万元、11,583.82万元、7,068.15万元；经营活动产生的现金流量净额分别为85.33万元、854.31万元、1,644.23万元。
请上市公司补充披露：（1）结合行业技术水平和对行业的贡献，披露全椒南大技术先进性及具体表征，并披露主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况；（2）需向境外供应商采购的核心零部件报告期内的供应渠道及相关贸易政策的稳定性，以及对全椒南大生产经营的影响；（3）全椒南大报告期内经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的原因及合理性；（4）产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收入分别为21,856.22万元、31,613.91万元和16,300.66万元，其中2022年主营业务收入较2021年增长44.64%，主要系高压产品、安全源产品、半导体前驱体产品销售均取得较高增长；（2）选取的
国内同行业可比上市公司包括金宏气体、华特气体、雅克科技、中船特气、正帆科技、昊华科技，公开信息显示，上述可比上市公司2022年营业收入较2021年增长比例分别为12.97%、33.84%、12.61%、12.90%、47.26%、22.13%，标的资产2022年收入增长幅度高于同行业可比公司；（3）报告期内，标的资产存在境外销售，销售收入分别为2,051.73万元、2,062.13万元和1,061.94万元，均为直销模式；（4）标的资产主要产品类别电子特气产品、半导体前驱体及其他，主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和60.23%，高于同行业可比公司平均值28.64%、30.50%、32.05%；（5）报告期内，标的资产销售主要以直销为主，其中国内客户存在部分寄售方式的销售，标的资产根据发货单和客户定期发出的领用清单，作为收入确认依据；（6）标的资产半导体前驱体产品为ALD前驱体，厂区内设有归属于上市公司的ALD前驱体产线，2021年和2022年，标的资产利用该产线生产并销售半导体前驱体，销售收入分别占主营业务收入比例为12.12%、14.88%。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产所处行业地位、技术优势的具体体现及业务拓展，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产2022年收入大幅增长并高于同行业可比公司增长幅度的合理性及可持续性；（2）境外收入的区域分布及主要客户情况，以及境内外销售产品类型、价格、毛利率的差异情况及原因；（3）分别按照产品类别披露营业成本的具体构成，并结合标的资产所处行业市场竞争格局、主要进入壁垒及其核心竞争力，与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同，进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性；（4）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价、毛利率水平与非寄售模式下的差异对比情况，以及
寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（5）标的资产利用上市公司ALD前驱体产线生产销售半导体前驱体产品的成本费用归集政策，成本费用核算的准确性及完整性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为7,556.28万元、13,170.33万元和21,130.78万元，其中2022年末应收账款账面余额较2021年末增长74.30%，超过2022年营业收入增长幅度；（2）报告期各期末，标的资产应收款项主要为应收上市公司合并范围内款项，占比分别为78.97%、82.82%和74.31%，主要系标的资产作为上市公司控股子公司，其资金使用情况受上市公司资金部统一调配；
（3）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为85.33万元、854.31万元、1,644.23万元。
请上市公司补充披露：（1）2022年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因及合理性，结算周期是否发生重大变化，以及截至回函披露日，应收账款的收回情况、尚未回款客户、账龄及未回款原因，相关坏账准备计提是否充分；（2）上市公司资金统一调配具体政策，对标的资产的付款周期与集团内其他子公司是否存在差异及差异的原因，并结合标的资产报告期内业绩增长情况、销售信用政策、营运资金需求及现金流情况等，进一步披露上市公司上述资金管理政策的合理性，是否会对标的资产生产经营产生影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为9,920万元、16,902.70万元和13,832.04万元,其中2022年末存货账面余额较2021年末增长
70.39%，未计提跌价准备。标的资产存货主要由原材料、库存商品及发出商品和周转材料构成，2022年末存货金额较2021年末增长较高主要系在预判市场行情及客户订单需求基础上，加大原料采购规模尤其是三氟化硼等进口材料的战略储备所致；（2）2021
年和2022年，同行业可比公司中除金宏气体外，其余可比公司均计提了存货跌价准备。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期标的资产主要产品期初及期末库存；（2）标的资产原材料提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄及市场价格、销售情况，存货中原材料、库存商品及发出商品产品特点、上述产品的最佳使用期限、产品返厂加工重新出售的可行性、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产未计提存货跌价准备及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）2023年至2028年，标的资产营业收入预测分别为36,745.64万元、43,044.88万元、50,251.66万元、54,437.01万元、56,697.57万元、56,697.57万元，毛利率预测分别为57.72%、56.11%、53.76%、52.04%、51.30%、51.85%。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产销售单价预测依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性；（5）分产品类别预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛
利率波动情况、原材料采购价格变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：报告期内，标的资产向上市公司销售商品金额分别为11,549.87万元、14,620.51万元和7,082.63万元，占营业收入比例分别为52.84%、46.25%和
43.45%，主要系上市公司对应用于LED领域的高纯磷烷、砷烷产品的需求较高，向标的资产采购电子特气产品后，再根据下游客户需求实现独立的终端销售方式进行。上市公司向标的资产采购的产品定价模式为以终端客户销售价格为基础、综合考虑市场价固定折扣及销售费用和货物风险承担成本，综合考虑之后上市公司留存市场价的11%左右毛利润，公开披露的半导体行业可比经销及分销商毛利率平均值约10%。
请上市公司结合标的资产与上市公司的定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格、半导体行业可比经销及分销业务毛利率水平，补充说明标的资产报告期内向上市公司销售定价的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月14日