南大光电：中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司终止发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易基本情况

上市公司原拟通过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次交易的主要历程及主要工作

（一）主要历程

2023年6月21日，上市公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票（证券简称：南大光电；证券代码：300346）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：南电转债；债券代码：123170）自2023年6月26日（星期一）开市起开始停牌并暂停转股，上市公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

2023年6月30日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-043）。

2023年7月5日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，同意上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。详见上市公司2023年7月6日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相关规定，并经上市公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，上市公司股票（股票简称：南大光电，股票代码：300346）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170）于2023年7月6日（星期四）开市起复牌。上市公司分别于2023年8月4日及2023年9月4日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在巨潮资讯网披露的相关公告。

2023年8月28日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。具体内容请关注上市公司于2023年8月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。上述议案经上市公司于2023年10月9日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

2023年10月31日，上市公司收到深交所出具的《关于受理江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕673号）。深交所对上市公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2023年11月14日，上市公司收到深交所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017号）。上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。

2023年12月8日，上市公司披露了《江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并对《江苏南大光电材料

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关披露文件予以补充更新。

2024年1月29日，基于前次审核问询函回复，上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就深交所的进一步审核意见进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应修订。具体内容请关注上市公司在巨潮资讯网上披露的《江苏南大光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关文件。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作

上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次交易的原因

自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经上市公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

四、终止本次交易的决策程序

2024年2月28日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。

根据上市公司2023 年第二次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2023年8月30日）起至披露终止本次交易事项之日止（2024年2月29日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易事项对公司的影响

上市公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并经上市公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

上市公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

八、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之盖章页）

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