南大光电：关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-031债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，限制性股票解除限售数量为13万股，占公司目前股本总额的0.0239%。
2、本次限售股份上市流通日为：2024年4月22日。
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
江苏南大光电材料股份有限公司于2024年4月8日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及2022年第一次临时股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的1名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2022年2月9日为授予日，以14.85元/股的价格向1名激励对象合计授予40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年2月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2022年2月18日。
7、2023年3月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的1名激励对象第一个限售期内的13万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
8、2024年4月8日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、本次解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期，自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票授予日为2022年2月9日，于2022年2月18日授予登记完成，上市日期为2022年2月18日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划的第二个限售期于2024年2月18日届满。本激励计划第二个解除限售期对激励对象设置的解除限售比例如下：
| 序号 | 激励对象 | 第二个解除限售期解除限售比例 |
| 1 | YAN LEI（袁磊） | 获授限制性股票总数的25% |
2、限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至本公告披露日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 截至本公告披露日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二次解除限售： 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于39%。（上述“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。） | 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字(2024)001651号审计报告，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为211,460,651.59元，剔除本次股权激励股份支付费用影响后的净利润为214,246,983.14元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润（剔除本次股权激励股份支付费用）较2021年净利润增长57.27%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 | |||
| 4 | 1名激励对象2023年度个人绩效考核为A，可按本次个人可解除限售额度的100%解限，共计13万股。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的1名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为13万股，占公司总股本的0.0239%。公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次激励计划授予限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2024年4月22日；
2、解除限售人数及数量：根据公司《激励计划》的相关规定，本次满足解除限
售条件的激励对象人数为1名，可申请解除限售的限制性股票数量为13万股，占公司目前总股本的0.0239%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次实际可上市流通数量（万股） |
| 1 | YAN LEI （袁磊） | 副总经理、技术总监 | 52 | 13 | 26 | 0 |
| 合计（1人） | 52 | 13 | 26 | 0 | ||
注1：上表激励对象袁磊先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为0股，本次解除限售股份转为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：公司于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派方案，即以总股本418,256,731股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动增减（+，-） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 29,739,996 | 5.47 | - | 29,739,996 | 5.47 |
| 高管锁定股 | 28,959,996 | 5.33 | 130,000 | 29,089,996 | 5.35 |
| 股权激励限售股 | 780,000 | 0.14 | -130,000 | 650,000 | 0.12 |
| 二、无限售条件流通股 | 513,684,150 | 94.53 | - | 513,684,150 | 94.53 |
| 三、总股本 | 543,424,146 | 100.00 | - | 543,424,146 | 100.00 |
注：上表总股本数据截至2024年4月16日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、 备查文件
1、江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书；
4、东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2024年4月17日