南大光电：关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-061债券代码：123170 债券简称：南电转债

江苏南大光电材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成

暨调整可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及激励对象人数为1人，回购注销限制性股票数量为260,000股，占回购注销前公司总股本（以2024年6月30日总股本543,425,757股为基数，下同）的0.0478%。

2、本次用于回购的资金共计2,919,800元，资金来源为公司自有资金。

3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

4、本次回购注销完成后，公司总股本由543,425,757股变更为543,165,757股（不考虑可转换公司债券转股情况的影响）。

5、经计算，“南电转债”的转股价格由27.08元/股调整为27.09元/股。本次转股价格调整生效日期为2024年8月6日。

公司于2024年5月15日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象原高级管理人员袁磊（YUAN LEI）先生，其因个人原因换届后不再担任公司高级管理人员，自愿放弃已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计26万股。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。

4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2022年2月9日为授予日，以14.85元/股的价格向1名激励对象合计授予40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

6、2022年2月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2022年2月18日。

7、2023年3月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

8、2024年4月8日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

9、公司于2024年5月15日召开第九届董事会第一会议、第九届监事会第一次会议，2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解限的限制性股票共计26万股，并同意2022年限制性股票激励计划的回购价格调整为11.23元/股。公司于2024年6月6日，在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。上述公告同时刊登在中国证券报。自公告发布之日起45日内，公司未收到债权人异议。

二、关于2022年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明

1、终止实施原因及回购注销数量

本激励计划授予对象为公司原高级管理人员袁磊（YUAN LEI）先生，其因个人原因换届后不再担任公司高级管理人员，自愿放弃已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据《激励计划》的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计26万股。

2、回购价款和资金来源

本次调整后的限制性股票回购价格为11.23元/股，回购数量为260,000股，故拟用于回购的资金总额为2,919,800元。回购资金为公司自有资金。具体详见公司于2024年5月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

三、本次回购注销实施情况

本次回购注销限制性股票数量为260,000股，占回购前公司总股本的0.0478%。公

司已向相关激励对象支付回购价款共计人民币2,919,800元，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年7月23日出具中兴华验字（2024）第230004号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由543,425,757股变更为543,165,757股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于2024年8月5日完成。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

注：“本次变动前”为2024年6月30日股本结构；因公司“南电转债”于2023年5月30日进入转股期，总股本因债券持有人转股而发生变化，当前总股本与上表存在一定差异；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次股份注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响公司于2022年11月24日公开发行了900.00万张可转换公司债券（债券简称：南电转债，债券代码：123170），根据《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及计算公式，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k

为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“南电转债”转股价格的计算过程如下：

P

=（P

+A×k）/（1+k）=（27.08+11.23×（-0.0478%））/（1－0.0478%）≈27.09元/股其中：

P

为调整前转股价，即27.08元/股；A为回购价格，即11.23元/股；k为注销股份占总股本比例= -260,000 / 543,425,757 = -0.0478%综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格调整为

27.09元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年8月6日。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、后续事项安排

公司分别于2024年5月21日、2024年6月6日召开第九届董事会第二次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行了相应修改。公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等手续。特此公告。

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会2024年8月5日