南大光电：董事会决议公告

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-065债券代码：123170 债券简称：南电转债

江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日以电话、邮件、专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第九届董事会第四次会议的通知，并于2024年8月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事9人，实参加董事9人，董事张兴国先生、独立董事张久俊先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。

经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

公司《2024年半年度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2024年半年度报告摘要》及《2024年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

《董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议、独立董事专门会议2024年第

五次会议审议通过。全体独立董事认为：公司2024年半度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

公司依据《公司章程》相关规定，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，拟定2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本543,165,764股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金股利27,158,288.20元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。

《关于2024年半年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。全体独立董事认为：

公司董事会拟定的2024年半年度利润分配预案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经股东大会审议通过。

四、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》

公司已于2024年5月21日完成了2023年度权益分派实施方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和2019年度股东大

会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划对应限制性股票回购价格由8.66元/股调整为8.625元/股。若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，公司将根据《激励计划》的相关规定再次调整回购价格，并及时履行相关信息披露义务。

《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C，解除限售条件未成就，同意对不符合解除限售条件的39万股限制性股票进行回购注销。

本议案已经董事会薪酬和考核委员会2024年第三次会议审议通过。

《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经股东大会审议通过。

六、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

“南电转债”于 2023年5月30日开始转股，自2024年5月21日至2024年8月27日，共有439张“南电转债”完成转股，合计转为1,618股“南大光电”股票。因此，公司总股本将由543,164,146股增加至543,165,764股；公司注册资本将由543,164,146元增加至543,165,764元。

同时，公司拟对《激励计划》不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，涉及股份数量为39万股。待上述限制性股票注销完成后，公司总股本将由543,165,764股变

更为542,775,764股，注册资本将由543,165,764元变更为542,775,764元。鉴于上述变更事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下:

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。

七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金的使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。全体独立董事认为：

公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过35,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》以及监事会、保荐机构发表意见的具体内容，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需经股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2024年9月18日召开公司2024年第三次临时股东大会。2024年第三次临时股东大会的召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。江苏南大光电材料股份有限公司董事会2024年8月30日