南大光电：中信建投证券股份有限公司关于南大光电使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号）同意注册，公司于2021年7月发行新股15,290,596股，募集资金总额612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为602,348,978.65元。募集资金于2021年8月2日到位，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》验证。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于

2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。

（三）募集资金存储情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）2021年向特定对象发行股票募集资金

根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

公司分别于2023年3月17日、2023年4月10日召开第八届董事会第十九次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，同意对“扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目”和“光刻胶项目”实施结项，将两个募投项目的剩余募集资金25,627.27万元用于实施新项目及永久补充流动资金。变更后的募集资金投向情况如下：

单位：万元

公司已与新项目实施主体重新开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用，并与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-016）、《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：

2023-027）。

截至2024年6月30日，公司向特定对象发行股票的募集资金累计投入42,578.23万元，尚未使用的金额为19,460.39万元（含现金管理收益、专户存款利息扣除银行手续费）。

（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

公司分别于2024年4月8日、2024年5月7日召开第八届董事会第二十九次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”实施结项，

并将节余资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-022）。上述两个项目的节余资金已经划转完成，公司已按要求注销相应募集资金专户。截至2024年6月30日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金累计投入69,050.47万元，尚未使用的金额为21,459.44万元（含现金管理收益、专户存款利息扣除银行手续费）。

（三）募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，募集资金将分期逐步投入使用，使得部分募集资金在未来一段时间内存在暂时闲置的情况。在不影响募投项目建设的情况下，公司拟合理使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会变相改变募集资金用途。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度及期限

根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施相关事宜。

（五）决策程序

本事项已经公司董事会审议通过，公司监事会亦对该事项进行审议并通过。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、投资风险控制措施

（一）投资风险

公司使用部分闲置募集资金购买投资产品需经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将根据募集资金使用计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司募投项目的正常进行。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作，并选择低风险、安全性高的投资品种。

2、公司将在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司内审部对募集资金使用和保管情况进行日常监督，定期对募集资金用于现金管理的情况进行审计、核实。

4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

6、公司用于现金管理的募集资金到期后将及时转回募集资金专户进行管理。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

六、相关审核及审批程序

（一）董事会意见

经审议，董事会同意公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述投资额度内负责组织实施。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：在不影响公司募投项目建设的情况下，公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金，增加公司收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（三）独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过35,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

安 源 周 洋

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

安 源 秦 龙

中信建投证券股份有限公司

年 月 日