南大光电：关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权暨关联交易的公告

证券代码：

300346证券简称：南大光电公告编号：

2025-004江苏南大光电材料股份有限公司关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权

暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“南大光电”或“上市公司”）拟以现金方式，收购苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”）持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”、“标的公司”或“目标公司”）

16.5398%股权（以下简称“标的股权”），本次交易对价为人民币22,980.00万元。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变更为全资子公司。

、本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、交易概述

（一）交易内容为进一步完善事业合伙人机制，做优做强电子特气业务，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟采用现金方式收购南晟壹号持有的全椒南大16.5398%的股权，对应注册资本1,825.00万元人民币。本次交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变

更为全资子公司。根据公司聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2024年7月31日为评估基准日，对全椒南大进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2024]第0166号），确定全椒南大股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币152,000.00万元。参考上述评估结果并经各方友好协商，确定本次交易对价为人民币22,980.00万元。资金来源为公司自有或自筹资金。

（二）关联关系本次交易对方南晟壹号的有限合伙人中，包含南大光电董事、总裁兼技术总监王陆平先生，董事茅炳荣先生，监事王萍女士以及过去十二个月内曾任南大光电董事、副总裁的许从应先生。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

2025年1月10日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司

16.5398%股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决；在后续召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本信息

企业名称：苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA07JP558U

企业类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司执行事务合伙人委派代表：吴兴国出资额：10.0100万元人民币成立日期：

2022年

月

日经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

份额结构：

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

（二）关联关系说明南晟壹号的有限合伙人中包含南大光电董事、总裁兼技术总监王陆平先生，董事茅炳荣先生，监事王萍女士以及过去十二个月内曾任南大光电董事、副总裁的许从应先生。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

除此上述情况外，南晟壹号与上市公司及上市公司前十名股东、其他董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾

斜的其他关系。

（三）其他说明经查询，南晟壹号不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息企业名称：全椒南大光电材料有限公司统一社会信用代码：913411240836837151企业类型：其他有限责任公司注册地址：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道686-688号法定代表人：王陆平注册资本：11,034.0200万元人民币成立日期：

2013年

月

日经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；有色金属合金制造；通用设备修理；机械设备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内贸易代理；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构截至本公告披露日，全椒南大股权结构为：

（三）主要业务全椒南大主要从事氢类电子特气产品的研发、生产和销售，该类电子特气是集成电路和LED制备中的主要支撑材料。主要产品和用途如下：

（四）主要财务数据公司聘请了具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对全椒南大进行审计，并出具了《全椒南大光电材料有限公司2024年1-7月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）008479号）。全椒南大最近一年及一期报表的主要财务数据如下：

单位：万元

（五）权属状况说明截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。全椒南大不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。全椒南大不属于失信被执行人。

四、交易标的资产评估情况及交易作价

（一）评估总体情况公司聘请了具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2024年

月

日为评估基准日，对全椒南大股东全部权益价值进行评估，出具了《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2024]第0166号）（以下简称“《资产评估报告》”），确定全椒南大股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币152,000.00万元。

1、评估对象及评估范围评估对象为全椒南大的股东全部权益价值。评估范围为全椒南大的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。

截至评估基准日，全椒南大经审计的总资产账面价值976,702,940.03元，总负债账面价值239,436,200.39元，所有者权益账面价值737,266,739.64元。

2、评估方法与结果中盛评估咨询有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。根据《资产评估报告》，经收益法评估，在评估基准日2024年7月

日，全椒南大股东全部权益评估值为152,000.00万元，比审计后账面所有者权益增值78,273.33万元，增值率为106.17%。

（二）评估方法及结论选取

、收益法

（1）收益模型的选取根据全椒南大所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、

非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

①经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。(ⅰ)企业自由现金流量的确定由于本次评估涉及未来年度股权激励费用，该股权激励系企业将其自身的权益工具授予激励对象，该分摊过程虽然并不产生直接的现金流出，但对企业未来年度所得税费用产生影响，故本次评估在计算净利润时将其纳入至计算过程中。最终在企业自由现金流量的过程中再将预测期当期的股权激励费用进行加回。

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋股权激励费用

（ⅱ）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：

Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

(1)de

DEWACCRTR

DEDE??????

??=()

efmfRRRR??????

其中：

Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。（ⅲ）收益期限的确定根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年

月

日截止，2030年起进入永续期。

②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现

金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

④付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（

）现金流量及评估计算情况

现金流量及评估计算表

评估基准日：

2024年

月

日金额单位：人民币万元

（

）评估结论经收益法评估，全椒南大评估基准日股东全部权益评估值为152,000.00万元，比审计后账面所有者权益增值78,273.33万元，增值率

106.17%。

、资产基础法经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为97,670.29万元，评估价值108,733.28万元，增值额11,062.99万元，增值率

11.33%；总负债账面价值23,943.62万元，评估价值23,383.50万元，减值额

560.12万元，减值率

2.34%；所有者权益（净资产）账面价值73,726.67万元，评估价值85,349.78万元，增值额11,623.11万元，增值率

15.77%。

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：

2024年

月

日金额单位：人民币万元

3、评估结论的选取资产基础法评估得出的股东全部权益价值为85,349.78万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为152,000.00万元，两者相差66,650.22万元。对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：全椒南大评估基准日的股东全部权益价值评估结论为152,000.00万元。

（三）交易定价及合理性

经交易双方协商，参考上述评估情况，公司受让南晟壹号持有全椒南大本次交易前

16.5398%股权的总对价为22,980万元。资金来源为公司自有或自筹资金。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：江苏南大光电材料股份有限公司

乙方：苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：全椒南大光电材料有限公司在本协议中，甲方、乙方、丙方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”。

、标的资产及交易方案

1.1各方一致确认，甲方本次拟购买的标的资产为乙方合法持有的全椒南大

16.5398%股权（对应丙方注册资本1,825.00万元）。

1.2

自标的资产交割日起，甲方作为丙方唯一股东，持有丙方100%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

2、交易价格及定价依据

2.1

根据甲方聘请的具有证券从业资格的中盛评估咨询有限公司以2024年

月

日为交易基准日对目标公司100%股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》为参考，经协议双方协商一致，乙方同意将其持有的丙方16.5398%股权（对应丙方注册资本1,825万元）以22,980万元的价格转让给甲方，甲方同意受让前述标的股权。

3、业绩承诺及补偿

3.1业绩承诺

3.1.1各方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为目标公司在业绩承诺期间实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）情况。

3.1.2为切实保障上市公司及上市公司投资者的利益，补偿义务人承诺，全椒南大2024年度-2028年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于18,000万元、18,540万元、19,090万元、19,670万元、20,260万元（均含本数），五年累计不低于95,560万元。

3.2业绩补偿

3.2.1各方一致确认，本协议项下业绩承诺及补偿的期间为2024年度-2028年度。如监管部门在审核过程中要求对业绩承诺及补偿期间进行调整的，各方应协商签署补充协议予以确认。

3.2.2各方一致确认，本协议项下目标公司在业绩承诺期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审计意见》审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对目标公司的审计标准应采取与甲方相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。

3.2.3如根据本协议的约定，目标公司在每一业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应根据第3.2.4条约定的方式对甲方进行补偿，当期有补偿义务的当期需完成补偿。

当期应补偿对价金额的确定方式如下：

当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末目标公司累积承诺利润数-截至当期期末目标公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和-以前年度累积已补偿金额。

如甲方按本协议约定的公式计算确定的任一补偿期间应补偿金额为负数或

，则该补偿年度无需支付补偿金额，也不减少以前已支付的补偿金额。

3.2.4上市公司应在审计机构出具专项核查意见后10日内书面通知补偿义务人具体补偿金额，补偿金额从当期待支付的股权转让款中扣除，若当期补偿金额大于当期待支付股权转让款，差额部分业绩补偿义务人需以现金方式补足。

3.3减值测试

各方一致确认，在全部补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。

如果目标公司期末标的资产减值额＞补偿义务人累积已补偿金额，则除业绩承诺补偿外，补偿义务人还应另行按照如下方式向上市公司进行资产减值补偿：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人累积已补偿金额。

减值补偿金额的补偿方式应参照第3.2条业绩补偿方式执行。未免疑义，补偿义务人有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累积已补偿金额不超过补偿义务人于本次交易中取得的全部对价。

4、转让价款及其支付安排

4.1各方一致同意，乙方应自南大光电股东大会审议通过本次交易之日起60日内，将标的股权过户给甲方，并修改公司章程，办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。（以下称“变更登记手续”，包括但不限于：（1）修改全椒南大章程相应条款；（2）向全椒南大所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续；（

）在申请登记的股东名册中反映甲方的持股情况。）

4.2支付安排本次交易采用100%现金支付方式，甲方分五期支付给乙方，具体支付安排如下：

4.2.1第一期转让款的支付自乙方在本协议项下就目标公司2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担2024年度业绩补偿义务，并取得甲方聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见的《年度内控审计报告》之日起7个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第一期股权转让价款，即本次股权转让款项的40%。

4.2.2第二期转让款的支付自乙方在本协议项下就目标公司2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担2025年度业绩补偿义务之日起7个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，即本次股权转让款项的15%。

4.2.3第三期转让款的支付自乙方在本协议项下就目标公司2026年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日

起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担2026年度业绩补偿义务之日起7个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第三期股权转让价款，即本次股权转让款项的15%。

4.2.4第四期转让款的支付自乙方在本协议项下就目标公司2027年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担2027年度业绩补偿义务之日起7个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第四期股权转让价款，即本次股权转让款项的15%。

4.2.5第五期转让款的支付自乙方在本协议项下就目标公司2028年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》及《资产减值测试报告》确定乙方无需向甲方承担2028年度业绩补偿义务及减值补偿义务之日起

个工作日内且价款支付的先决条件达成，甲方向乙方支付第五期股权转让价款，即本次股权转让款项的15%。

4.3

股权转让款支付的先决条件

4.3.1在乙方履行完毕业绩承诺期内当期业绩补偿义务（如有）或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担当期业绩补偿义务的前提下，根据甲乙双方确定的“1+5”的考核体系：目标公司在业绩承诺期内当期考核分数大于等于80分，则100%支付当期股权转让款；目标公司在业绩承诺期内当期考核分数大于等于70分但小于80分，当期股权转让款支付70%；目标公司在业绩承诺期内当期考核分数小于

分，当期股权转让款则不支付。

4.3.2在乙方履行完毕业绩补偿期内每期业绩补偿义务（如有）或根据甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计意见》确定乙方无需向甲方承担每期业绩补偿义务的前提下，若目标公司在业绩承诺期结束后五年考核平均分数高于

分，则业绩承诺期间内因4.3.1条约定的“1+5”考核未达成而未部分或全部支付的金额将与第五期股权转让款同期支付。

5、超额业绩奖励

5.1如果业绩承诺期间，全椒南大在保证安全生产运营、核心团队稳定且依法经营的前提下，五年累积实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）总和超出承诺净利润数之和（不含本数），则甲方同意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式奖励全椒南大管理层团队，但奖励总金额不超过本次交易中甲方应支付交易对价的20%。目标公司应于本次交易交割完成前制订业绩奖励分配原则并提交目标公司董事会审议通过。

业绩承诺期间全椒南大累积实现的净利润超过9.556亿元且不超过9.756亿元的部分，甲方同意目标公司将超出

9.556亿元的20%作为超额业绩奖励；

业绩承诺期间全椒南大累积实现的净利润超过9.756亿元且不超过9.956亿元的部分，甲方同意目标公司将超出9.756亿元的25%作为超额业绩奖励；

业绩承诺期间全椒南大累积实现的净利润超过

9.956亿元且不超过

10.156亿元的部分，甲方同意目标公司将超出9.956亿元的30%作为超额业绩奖励；

业绩承诺期间全椒南大累计实现的净利润超过10.156亿元的部分，甲方同意目标公司将超出

10.156亿元的35%作为超额业绩奖励。

5.2在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际利润数出具《专项审计意见》后

个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目标公司实施。

5.3因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担。

、过渡期安排

6.1各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，在本次交易完成后由甲方独享。

6.2

各方一致同意，目标公司过渡期间的损益情况及数额由甲方书面认可的财务审计机构于交割日起三十（30）日内进行交割审计并出具专项审计报告。

6.3乙方交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产生的盈利由甲

方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向甲方以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付。乙方逾期不付的，甲方有权在后续股权转让价款中予以扣除且无需承担违约责任。

6.4过渡期内，乙方在丙方正常的经营活动中应尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并做出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

7、声明、保证及承诺

7.1

甲方声明、承诺及保证如下：

7.1.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已依法在深交所上市交易，甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；

7.1.2甲方保证，在本协议生效后根据本协议约定及时支付本次交易的现金对价；

7.1.3甲方保证，在交易对方及丙方办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合；

7.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；

7.2乙方声明、保证及承诺如下：

7.2.1关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：

乙方为丙方股东，合法持有丙方股权；乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力；

7.2.2乙方保证，为促成交易保证目标公司业务长期稳定发展，乙方内部应制定有效制度文件用以激励员工长期稳定服务。

7.2.3关于标的股权的声明、保证及承诺：

（

）截至本协议签署日，乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给

甲方的限制情形；甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；（

）乙方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于本协议项下交割日后，甲方对标的资产的权利的合法行使亦不会侵犯任何第三方的在先合法权益；

（

）截至本协议签署日，无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁或权利主张；

（4）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。

7.2.4关于目标公司的声明、保证及承诺：

截至交割日，除已披露的事项（系指在目标公司资产负债表或其他在交割日前以书面形式向甲方说明的事项）外，目标公司不存在或可能存在任何有关于安全生产、环保、或有负债对目标公司财务状况、生产经营、资产或业务造成重大风险或重大不利影响的事件。

截至交割日，如目标公司存在前述有关于安全生产、环保、或有负债对目标公司财务状况、生产经营、资产或业务造成风险或重大不利影响的事件，且乙方、目标公司未在交割日前向甲方履行如实书面告知义务，则相关事件给目标公司造成的损失由乙方承担，甲方对此不承担任何责任；如乙方或目标公司已在交割日前向甲方履行如实书面告知义务，则甲方、乙方按其截至交割日前持有的目标公司股权比例承担相关事件给目标公司造成的损失。

7.2.5乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；

8、不竞争义务

8.1各方一致同意，自本协议签署日起，乙方所有的合伙人承诺：

8.1.1遵守甲方及丙方的商业秘密管理规定，保证在竞业限制期间不从事、设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、核心团队成员、员工、代理人、顾问等身份或以其直系亲属的名义）从事与甲方或全椒南大存在竞争性业务的经营实体。

8.1.2不得直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方或其合并报表范围内的子公司员工离职或招揽其他员工从事竞争性业务。

8.1.3如违反前述竞业限制约定，将一次性向甲方支付违约金（违约金为该合伙人依据本次收购所获得收益的20%）或赔偿因违约行为给甲方及丙方造成的损失（按照二者孰高原则确定）。

8.1.4不得在任何期间将获知的甲方及其合并报表范围内的子公司的商业秘密向其他第三方泄露。

如前述人员泄露甲方商业秘密因此给甲方及丙方造成损失的，违约方应赔偿甲方、丙方因此遭受的一切损失。

8.2

竞业限制期间为自本协议签署生效之日起

年。

9、税项和费用

9.1各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。

9.2各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。

、违约责任

10.1各方一致同意，除非本协议另有约定，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

10.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

10.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除本协议应经甲方同意；

10.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

10.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

10.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。

10.2各方一致同意，甲方股东大会对本次交易审议通过之日起60日内，如交易对方未按照本协议之约定向甲方转让相应标的资产的，甲方有权单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议，同时要求违约方赔偿因此给甲方造成的一切损失。

10.3本协议签署后，各方应遵守在本协议所作出之声明、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。

10.4除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

10.5各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

11、生效

11.1各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人盖章（若为企业）或签字（若为自然人）即成立，本协议自上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经股东大会审

议通过之日起生效。

11.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

12、变更和解除

12.1本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

12.2发生下述情形时，本协议可以被解除：

自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

六、交易的其他安排

（一）本次交易不涉及全椒南大的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

（二）本次交易完成后，公司将尽可能避免与前述关联方发生关联交易，如后续确有必要发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

（三）本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。

（四）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

（五）本次交易完成后，全椒南大将由公司的控股子公司变更为全资子公司。

（六）本次交易不会导致公司第一大股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次交易对公司的影响

（一）进一步做优做强电子特气业务，提升公司核心竞争力

公司承接的国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，于2016年起形成产业化能力。作为公司磷烷、砷烷的主要研发和生产基地，全椒南大产品品质及产能已达到国际先进水平，得到了广大客户的高度认可。在开拓现有产品市场的同时，不断丰富产品矩阵，积极开发新一代安全源、同位素产品、混气产品等，广泛应用于芯片、存储器制造、新能源、第三代半导体等领域，市场前景广阔。

交易完成后，公司将实现对全椒南大100%持股，有利于提高决策效率，更好地在集团层面导入业务资源，加强各业务板块的管理与协同，做优做强电子特气业务，提升公司核心竞争力。

（二）落实事业合伙人制度，激励创业团队“二次创业”

事业合伙人制度是南大光电对可持续激励机制的创新探索，主要针对重点项目和重要子公司的核心团队实施股权激励，吸引和稳定人才，鼓励员工与公司共同成长。

南大光电通过本次现金收购实现对全椒南大核心团队的激励兑现，是公司落实事业合伙人制度的重要举措，有利于增强员工积极性和凝聚力。同时，交易方案通过业绩承诺、超额业绩奖励等措施，加深全椒南大与上市公司的战略利益绑定，强化利益共享与风险共担机制，激励团队“二次创业”。

全椒南大系南大光电最早践行事业合伙人制度的子公司，本次交易也为公司后续全面落实“人才+平台+产业”的激励机制树立良好的示范标杆，有助于鼓励各事业合伙人团队积极研发、努力创业，持续激发公司创新创效的内生长加速度，促进可持续发展。

（三）增厚公司业绩，提升公司持续盈利能力

本次收购标的全椒南大具有良好的盈利能力和发展前景，2021年至2023年分别实现净利润7,373.99万元、11,583.82万元、17,490.11万元，2024年1-7月经审计的净利

润为15,155.32万元。本次交易完成后，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强公司持续盈利能力。

八、存在的风险

（一）交易实施风险本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产评估风险本次交易标的为全椒南大

16.5398%股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。公司已与交易对方约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2025年年初至披露日，公司未与关联方南晟壹号发生关联交易。

十、审议情况

（一）独立董事专门会议审核情况公司于2025年

月

日召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于现金收购全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权暨关联交易的议案》。

经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，独立董事一致为：公司现金收购全椒南大

16.5398%股权事项，有利于提高公司资产质量，符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，提升公司盈利能力。本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估值为参考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关联交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于增强公司核心竞争力和行业影响力，提升盈利能力。本次交易履行了必要的审计、评估等程序，交易价格参考评估结果协商确定，定价公允、合理。审议程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意公司现金收购全椒南大16.5398%股权暨关联交易事项。

十一、备查文件

、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》；

2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见》；

、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》；

4、《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限公司及其少数股东苏州南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》；

、中盛评估咨询有限公司出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2024]

第0166号）；

6、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全椒南大光电材料有限公司2024年1-7月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）008479号）。特此公告。

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会2025年1月10日