南大光电：关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告

证券代码：

300346证券简称：南大光电公告编号：

2026-035江苏南大光电材料股份有限公司关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告

江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2026年

月31日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，该事项已经公司独立董事专门会议审核通过。具体情况如下：

一、股权激励暨关联交易概述

（一）基本情况为进一步完善公司事业合伙人制度，建立、健全长效激励机制，保障子公司长期稳健发展，公司控股子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）拟实施期权激励计划，对高管团队及核心员工授予不超过2,200万份期权，1份期权对应南大半导体1元注册资本。

激励计划的股权来源为南大半导体向激励对象定向增资扩股，激励对象通过新设的员工持股平台（具体以工商行政管理部门核准登记为准）认购南大半导体新增注册资本。期权行权后，员工持股平台合计可认购南大半导体股权不超过行权后注册资本总额的

6.11%。公司放弃对南大半导体因激励计划增资扩股的优先认购权。

本次激励计划完成后，公司持有南大半导体的股权比例由68.05%减少至不低于

63.89%。南大半导体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。

（二）关联关系

本次激励对象中包含公司关联人茅炳荣先生。茅炳荣先生担任南大光电董事、南大半导体董事长，将通过员工持股平台间接持有南大半导体股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联

交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议情况2026年7月31日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会薪酬和考核委员会2026年第二次会议审议通过。董事会审议本议案时，关联董事茅炳荣先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、股权激励计划的主要内容

（一）实施主体企业名称：南大光电半导体材料有限公司统一社会信用代码：

91341124MA2TDMBWXN企业类型：其他有限责任公司注册地址：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园新城大道117号法定代表人：茅炳荣注册资本：叁亿叁仟捌佰万元整成立日期：2019年01月10日经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；创业空间服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，南大半导体股权结构为：

注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。

南大半导体最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：

单位：万元

经查询，南大半导体不是失信被执行人。南大半导体不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。

（二）激励对象

本次激励计划的激励对象为南大半导体研发领军人才、核心管理团队、关键员工及其他骨干人员，或虽未满足前述条件，但确有必要进行激励的其他人员，经南大半导体董事会审议同意后亦可成为激励对象。

（三）激励计划的股权来源及数量

本次激励采取的激励形式为期权，涉及的股权来源为南大半导体向激励对象定向增资扩股。激励对象通过新设的员工持股平台（具体以工商行政管理部门核准登记为准）认购南大半导体新增注册资本。

本次拟向激励对象授予的期权总量不超过2,200万份，对应南大半导体注册资本不超过2,200万元。其中，首次授予期权份额不超过1,400万份；预留期权份额不超过800

万份。激励对象名单及份额（含预留部分后续授予）由南大半导体董事会另行审议决定。

（四）激励计划的价格根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度财务报表审计报告》（中审亚太审字(2026)004948号），南大半导体截至2025年末的净资产为57,546万元。为保障本次股权激励方案的激励效果、激发员工积极性，经各方协商一致，确定本次授予的每一份期权（即对应每一元注册资本）的行权价格为人民币

1.70元。预留部分期权的行权价格与首次授予的期权行权价格一致。

（五）激励计划的资金来源激励对象的资金来源为其个人合法薪酬、个人及家庭财产以及其他符合法律法规的自筹资金。

（六）激励计划的授予日本次激励计划的授予日在本次激励计划经南大半导体股东会审议通过后，由南大半导体董事会在实际授予（含预留授予）时确定。

（七）激励计划的等待期本次激励计划首次授予期权应当分四批次在相应的考核要求达标的条件下行权，四个行权批次对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期届满前，期权不可行权。

（八）激励计划的行权安排本激励计划授予期权的行权安排如下：

注：（

）上表“净利润”指南大半导体经审计的年度归母净利润。因实施并购或新设子公司产生的归母净利润如何考核，由南大半导体董事会制定管理实施细则。

（2）上表“8.52”为获得单位期权数量需要实现的净利润增量，即2029年目标净利润3.60亿元较2025年基准净利润

1.7256亿元的增量对应2200万元的期权份额。

（3）按“可行权数量”计算公式计算的可行权份额不足一份的，按一份计算。

（4）各行权期按“可行权数量”计算公式计算的当期“可行权份额”小于等于零的，该行权期不予行权。

（5）按“可行权数量”计算公式计算的可行权份额累计不应超过2,200万份。

（6）上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留部分的行权安排由南大半导体董事会未来授予时确定。

（九）考核要求

为有效发挥本计划的中长期激励效果，本次激励计划授予的期权考核分为公司层面考核和个人层面考核。考核周期为2026年-2029年四个会计年度。

1、公司层面考核规则

在本激励计划执行期间，南大光电根据子公司综合考核的要求，从“提升业绩、稳定品质、建设队伍、管控风控、增强后劲”等方面对南大半导体实施年度综合考核。

2、个人层面考核规则在本激励计划执行期间，南大半导体对激励对象进行年度绩效考核，并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

在各行权批次内，对应的公司层面综合考核达标的前提下，激励对象个人该行权批次实际可行权期权数量=激励对象该行权批次计划行权的期权数量×个人层面可行权比例，激励对象就实际可行权期权行权应缴纳的行权对价=激励对象该行权批次实际可行权期权数量×期权行权价格。

如公司层面未满足上述考核条件的，激励对象对应考核当年可行权的期权不得行权，由南大半导体注销；如因个人层面考核结果而未能行权的期权，由南大半导体注销或由其董事会重新分配。

（十）服务期

激励对象应当遵守公司服务期的要求，即在每期行权后须在南大半导体或南大光电（含子公司）全职连续工作满5年。激励对象持有的期权在每一期行权后（以持股平台工商变更登记完成日期为准）立即锁定，自持股平台工商变更登记完成之日起满

个月后分5期解除锁定，每满12个月解除锁定的比例为20%。

（十一）处分限制除本次激励计划另有约定或南大半导体董事会另行决定外，激励对象通过本激励计划获授的期权、因期权行权而持有的持股平台财产份额及间接持有的南大半导体股权原则上不得通过任何方式处分，包括但不限于以任何形式质押、赠与、转让或设置任何权利负担。

（十二）激励对象情况发生变化的处理方式激励对象发生职务变更、解除劳动关系、正常退休等情形的，其所获授的期权的处理方式，以南大半导体与激励对象签署的授予协议约定为准。

三、本次交易对公司的影响

公司控股子公司南大半导体实施股权激励计划，有利于充分调动南大半导体核心骨干人员的积极性，建立健全有效的激励约束机制，增强核心员工对实现南大半导体持续、健康发展的责任感、使命感，在充分保障子公司及全体股东利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进子公司整体发展战略和经营目标的实现。本次股权激励计划完成后，公司对南大半导体的持股比例将由68.05%下降至不低于63.89%，其仍为公司的控股子公司，南大半导体本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次授予将计提相应的股份支付费用。经初步测算，本次授予的权益在摊销年限内对子公司当期净利润不会产生重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的年度报告为准。

四、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次员工激励平台为新设有限合伙企业（具体以工商行政管理部门核准登记为准），2026年年初至本公告披露日，未与公司发生关联交易事项。

五、独立董事专门会议审核情况

经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次控股子公司实施股权激励计划暨关联交易事项，符合公司整体战略和子公司发展需求，有利于充分调动南大半导体核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进南大半导体在业务发展等方面的可持续发展。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目

的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

六、备查文件

1、《第九届董事会第十八次会议决议》；

2、《独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见》；

、《第九届董事会薪酬和考核委员会2026年第二次会议决议》；

4、深交所要求的其他文件。特此公告。

江苏南大光电材料股份有限公司

董事会2026年7月31日