泰格医药：2026年A股限制性股票激励计划(草案)摘要

证券代码：

300347证券简称：泰格医药

杭州泰格医药科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二六年八月

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”、“本公司”或“公司”）2026年A股限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、行政法规，以及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为

万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,102.6050万股的1.103%。本次激励计划的限制性股票为一次性授予，无预留权益。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为513人，本激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为39.32元/股。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

七、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十二、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号—业务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17

第八章限制性股票的授予、归属的条件 ...... 18

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章限制性股票会计处理 ...... 24

第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26

第十二章附则 ...... 29

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章本激励计划的目的与原则

为持续健全完善激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等、激励与约束匹配的基本原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第

号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划经董事会审核，由股东会审议批准后实施。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），应当就拟订和修订本激励计划提出建议并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第

号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟授予的激励对象共计513人，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司外籍激励对象参与公司实际工作，在公司技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该部分员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）公司将在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议股权激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源限制性股票激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,102.6050万股的

1.103%。本次激励计划的限制性股票为一次性授予，无预留权益。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

三、限制性股票的分配本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。激励对象因离职或不再符合激励对

象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致，下同。

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、限制性股票激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在

日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

三、归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、额外限售期

（一）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的

个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

（二）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足

个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（三）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在

个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

五、禁售期

（一）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股

39.32元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.32元的价格购买公司股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公布前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股25.16元；

（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股23.99元。

第八章限制性股票的授予、归属的条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生以下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（四）公司业绩考核要求

本激励计划公司层面的业绩考核期限为2026—2028年三个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象获授限制性股票对应归属批次的归属条件之一。本激励计划授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

业绩目标完成值（X）

注：①上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划/员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

②上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人的年度考核结果确定其归属比例。目前公司对个人考核的绩效结果共有A+、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年度实际可归属的股份数量：

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量

×公司层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(Z)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（五）考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司结合目前自身经营状况、未来战略规划、当前宏观经济环境、市场及行业竞争态势、行业发展及拟激励对象类别情况等因素，综合考虑后审慎设定了本次激励计划的公司层面业绩考核指标。以归属于上市公司股东的扣非净利润为考核指标，该指标是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力，更能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的最终经营成果。面对复杂的国内外经济形势，公司需通过持续实施更为有效的激励约束机制，构建更加稳定和高效的核心经营管理团队，在激烈的竞争和多变的市场环境中更好地抓住发展机遇，进一步加强技术研发和产品创新、加大市场推广力度，不断提升强化公司整体竞争力。上述考核指标有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，从而让股东和员工共同受益。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件，并对不同考核结果设置了差异化的个人层面归属系数。考核到个人的机制有助于考核更具针对性和更有效果，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工发挥主观能动性和创造价值。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（1＋n）其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：

P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东会的授权审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，并运用该模型对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

根据本激励计划获授限制性股票的激励对象承诺，自每批次限制性股票归属之日起

个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司运用B-S模型作为定价基础模型，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本。

本次限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值（包括期权的内在价值和时间价值）扣除相关限售成本，具体参数选取如下：

、标的股票：

49.85元/股（假设公司授予日收盘价为2026年

月

日收盘价）；

、有效期：

个月、

个月、

个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限），额外限售有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限（

个月）；

3、历史波动率：对应期限的创业板综指的年化波动率及额外限售有效期对应期限的公司股价历史平均波动率；

4、无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

二、预估限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2026年

月末，则2026—2029年限制性股票激励计划授予限制性股票的成本摊销情况测算见下表：

注：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性、创造性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司及子公司任职的，且仍符合激励对象要求的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（

）违反与公司或公司全资子公司签订的劳动合同、保密协议或任何类似协议；（2）违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（

）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；（4）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；（

）存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

（二）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

（三）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

、激励对象非因执行职务身故的，董事会可以决定发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

杭州泰格医药科技股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十九日