长亮科技：关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2023-096
深圳市长亮科技股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划
之限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解锁期可解锁的激励对象共计432名，可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，占目前公司总股本比例为0.6494%；
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月9日。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期的解锁条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关手续。现将具体情况公告如下：
一、 本次激励计划简述
（一） 限制性股票激励计划简述
主要内容如下：
1、 限制性股票的授予日：2022年9月13日。
2、 授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.52元/股。
3、 公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：
2022年8月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，本激励计划授予的激励对象总人数为523人，包括公司公告激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干。鉴于原激励对象中有16名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，出于审慎考虑，上述16名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由523人调整为507人，授予的权益总数由1,174.17万股/万份调整为1,105.77万股/万份。其中，限制性股票授予的激励对象人数由486名调整为470名，授予数量由1,124.30万股调整为1,055.90万股；股票期权授予的激励对象人数和授予数量不变。
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，原激励对象中有7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。上述7名激励对象获授的限制性股票全部作废，不再授予。因此，本次激励计划最终授予的激励对象人数由507名调整为500名，授予的权益总数由1,105.77万股/万份调整为1,096.97万股/万份。其中，限制性股票授予的激励对象人数由470名调整为463名，授予数量由1,055.90万股调整为1,047.10万股；股票期权授予的激励对象人数和授予数量不变。
因此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的限制性股票数量由1,124.30万股减少到1,047.10万股，占授予前公司总股本的比例为
1.45%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由486名减少到463名。
2023年4月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划中李永恩、TAN TZE SHEN等10名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票696,700股进行回购注销，回购价格为5.52元/股。该部分限制性股票回购注销手续已于2023年6月27日办理完成，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的限制性股票的授予数量由1,047.10万股减少到977.43万股，授予对象由463名减少为453名。
4、 公司授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、 对限制性股票锁定期安排的说明：
2022年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票自本期激励计划
限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
（二） 已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。
3、2022年8月27日至2022年9月7日，公司通过内部公告栏公示了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年4月4日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划中10名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票696,700股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的赵金龙等29名激励对象、部分所对应的考核主体业绩完成度未达到100%的激励对象回购注销271,980股限制性股票，注销61,665份股份期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次回购注销后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，符合解锁条件的激励对象共计432人；可行权的股票期权数量为218,185份，符合行权条件的激励对象共计35人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为11.034元/份。
二、 关于本次激励计划第一个解锁期的解锁条件成就的说明
（一）锁定期届满
根据公司本次激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解锁条件后可解锁授予总量的50%。
公司本次限制性股票的授予登记完成之日（上市之日）为2022年11月2日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于2023年11月2日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面业绩考核目标： 以2021年营业收入和净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于10%； 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 | （1） 公司2021年经审计的营业收入为157,201.88万元，2022年经审计的营业收入为188,721.87万元，相比2021年增长20.05%，超过2022年营业收入增长10%的业绩考核目标； （2） 公司2021年经审计的净利润扣除非经常性损益后的数值为10,613.83万元，2022年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值为2,180.09万元，相比2021年下降79.46%，未达到2022年净利润增长10%的业绩考核目标； （3） 根据本次激励计划的公司层面业绩考核要求，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。 （4） 综上所述，公司层面业绩考核目标已经达成。 |
| （四）各管理体系层面业绩考核要求： 公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系进行业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除 | 根据公司经营管理执行委员会批准的公司各管理体系层面（各内部考核主体）2022年业绩考核结果信息，公司大部分管理体系考核主体的业绩完成度按照公司制 |
| 注：1、An=80%，Am=100%。 2、若股数因解除限售比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 定的规则达到或超过了各自目标值（Am），解锁比例按照100%的业绩完成度进行。但也有个别管理体系考核主体的业绩完成度虽超过了触发值（An）但未超过目标值（Am），解锁比例应按照对应的实际业绩完成度（X）执行。具体情况如下：业绩完成度未达到100%的考核主体对应的66名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的10,480股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 （1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A+、A、B、C、D五档。激励对象只有在解除限售的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售内所获授的全部权益申请解除限售。 （2）若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际解除限售数量=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售数量。 （3）若激励对象考核当年个人层面绩效考核为不达标，则该激励对象考核当年计划解除限售数量的全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 根据公司制定的考核管理办法，2022年度公司有432名限制性股票激励对象，满足解锁条件，可以全部或者部分解锁；赵金龙等21名限制性股票激励对象已离职，不符合解锁条件，其持有的合计261,500股已获授但尚未解锁的限制性股票须由公司进行回购注销。 | |||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第一个解锁期解锁的条件已满足，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合解锁条件的432名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。本次可解锁的激励对象共432名，可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，占目前公司总股本为0.6494%。
三、 本次解锁事项与已披露的激励计划存在差异的说明
由于本次激励计划限制性股票的激励对象中李永恩、TAN TZE SHEN等10人因离职或职务变动等原因，其持有的限制性股票共计696,700股已经公司第五届董事会第三次会议《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案审议通过并完成了回购注销。
由于本次激励计划限制性股票的激励对象赵金龙等21名激励对象已离职，其持有的已获授但尚未解锁的261,500股限制性股票需要进行回购注销；且有66名激励对象业绩完成度未达到100%，其持有的已获授但尚未解锁的10,480股限制性股票需要回购注销，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计271,980股。2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。特别说明，公司高级管理人员李劲松、赵伟宏等2人本次可解锁的限制性股票数量合计224,000股，所解锁股票将遵守《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、 本次限制性股票的第一个解锁期的解锁安排
1、本次可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，占公司总股本的比例为
0.6494%；本次可上市流通的限制性股票数量为4,577,920股，占公司总股本的比例为0.63%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为432名。
| 姓名 | 职务 | 2022年获授的限制性股票数量(万股) | 2023年4月回购注销的限制性股票数量（股） | 本次未满足解锁条件的限制性股票数量（股） | 本次实际解锁的限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） | 本次可解锁数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 李劲松 | 董事、总经理、公司执行委员会成员 | 256,000 | 0 | 0 | 128,000 | 128,000 | 50% |
| 赵伟宏 | 董事、财务负责人、公司执行委员会成员 | 192,000 | 0 | 0 | 96,000 | 96,000 | 50% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（430人） | 10,023,000 | 696,700 | 271,980 | 4,521,920 | 4,532,400 | 45.12% | |
| 合计（432人） | 10,471,000 | 696,700 | 271,980 | 4,745,920 | 4,756,400 | 45.32% | |
五、 本次解锁后股本结构变化表
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 115,736,270 | 15.81% | 4,745,920 | 110,990,350 | 15.16% | |
| 二、无限售流通股 | 616,407,292 | 84.19% | 4,745,920 | 621,153,212 | 84.84% | |
| 三、总股本 | 732,143,562 | 100.00% | 732,143,562 | 100.00% | ||
本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个解锁期的解锁完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次激励计划之限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关激励对象可以在第一个解除限售期内解除限售，符合《管理办法》和《2022年限制性股票与期权激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2023年11月3日