长亮科技：《董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年11月)》

深圳市长亮科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年11月）第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策能力，持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、及《深圳市长亮科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则

第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要 工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本工作制度的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。第四条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法

律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的职责权限：

(一) 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

(二) 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准（主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）

(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；

2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；

3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；

(四) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

(五) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2、负责对公司股权激励计划进行管理；

3、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

(六) 董事会授权委托的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报经董事会批准。

第四章 决策程序第十条 公司薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

(六) 与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

(七) 根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况

第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

(二) 委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员 会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知，经全体委员同意，也可随时召开临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

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2023年11月