长亮科技：海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

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海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号），同意深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）作为长亮科技2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为长亮科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及长亮科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长亮科技及其全体股东的利益。

一、 本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2024年7月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.70元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行

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价格为5.70元/股，发行价格为发行底价的100%。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为73,187,168股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限73,187,168股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格5.70元/股，发行股数73,187,168股，募集资金总额417,166,857.60元。

本次发行对象最终确定为11家，本次发行配售结果如下：

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（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币417,166,857.60元，扣除相关不含税发行费用人民币7,796,796.47元，募集资金净额为人民币409,370,061.13元。本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

（五）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的11名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2024年7月16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2024）第10946号），经审验，截至2024年7月12日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为长亮科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为417,166,857.60元。

3、2024年7月15日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2024）第441C000225号），截至2024年7月15日止，长亮科技本次向特定对象发行股票总数量为73,187,168股，发行价格为

5.70元/股，实际募集资金总额为人民币417,166,857.60元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,796,796.47元后，实际募集资金净额为人民币409,370,061.13元，其中：新增股本人民币73,187,168元，资本公积人民币336,182,893.13元。

（六）限售期

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本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述议案。

2023年7月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》两项议案，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大

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会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即2024年10月18日）。2024年5月7日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了前述议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年9月13日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市长亮科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年10月19日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与主承销商于2024年6月3日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者对象共计325名，其中包括了67家证券投资基金管理公司、45家证券公司、27家保险机构投资者，以及截至2024年5月10日前20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的13名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在发行人律师

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的全程见证下，发行人及主承销商于2024年7月2日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2024年7月5日8:30前），发行人、主承销商合计收到4名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限57,258.63万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限73,187,168股（含本数），且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

经主承销商与发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况

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（1）首轮认购

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年7月5日8:30-11:30，在发行人律师的全程见证下，主承销商共接收到10个投资者的申购报价，其中10家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为5.70元/股-6.66元/股。具体有效申购报价情况如下表所示：

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首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.70元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购

2024年7月5日，本次发行启动追加认购程序后，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到3个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。追加认购对象的申购报价情况如下：

参与本次发行认购的对象均在《深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（三）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为5.70元/股，本次发行对象最终确定为11家，本次发行股票数量为73,187,168股，募集资金总额417,166,857.60元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况参见本报告“一、本次发行的基本情况”之“（三）发行对象”相关内容。

本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的

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名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据询价结果，主承销商和发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与认购，其

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用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、周海虹以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜招龙9号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、

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C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理

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人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

（七）发行对象与发行人关联关系

经核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行认购的情形。

（八）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年6月26日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕451号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年6月27日进行了公告。

2023年9月13日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市长亮科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年9月13日进行了公告。

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2023年10月19日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年10月24日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行方案的相关规定和要求；符合中国证监会《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案的相关规定和要求；符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）