长亮科技：关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期、解锁期的行权、解锁条件成就的公告
证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2024-080
深圳市长亮科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
/解锁期的行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解锁期可解锁的激励对象共计30人，可解锁的限制性股票数量为677,050股，占2024年9月30日公司总股本比例为0.08%；第一个行权期可行权的激励对象共计476人，可行权的股票期权数量为4,170,540份，占2024年9月30日公司总股本比例为0.52%，行权价格为10.67元/份。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经成就，具体情况公告如下：
一、 本次激励计划简述
（一） 限制性股票激励计划简述
主要内容如下：
1、 限制性股票的授予日：2023年9月27日。
2、 授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.34元/股。
3、 公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：
2023年9月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，本激励计划授予的激励对象总人数为532人，包括公司公告激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干。鉴于原激励对象中有4名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，出于审慎考虑，上述4名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，另有1人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由532人调整为527人，授予的权益总数由1,004.438万股/万份调整为993.398万股/万份。其中，股票期权授予的激励对象人数由500名调整为495名，授予数量由867.348万份调整为856.308万份；限制性股票授予的激励对象人数和授予数量不变。
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，原激励对象中有1名激励对象因离职不符合激励对象资格要求放弃认购公司拟向其授予的股票期权，原激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。上述1名激励对象获授的限制性股票全部作废，不再授予。因此，本次激励计划最终授予的激励对象人数由527名调整为525名，授予的权益总数由993.398万股/万份调整为991.978万股/万份。其中，股票期权授予的激励对象人数由495名调整为494名，授予的权益总数由856.308万份调整为855.108万份；限制性股票授予的激励对象人数由36名调整为35名，授予数量由137.09万股调整为136.87万股。
因此，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的股票期权数量由1,004.438万份减少到855.108万份，占授予前公司总股本的比例为1.17%，授予对象由500名减少到494名；实际授予的限制性股票数量由137.09万股减少到136.87万股，占授予前公司总股本的比例为0.19%，授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由36名减少到35名。
4、 公司授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、 对限制性股票锁定期安排的说明：
2023年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。
在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第一个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
（二） 股票期权激励计划概述
激励计划的主要内容如下：
1、 股票期权简称：长亮JLC2
2、 股票期权代码：036550
3、 股票期权的授予日：2023年9月27日；
4、 股票期权的行权价格：10.68元/份；
5、 股票期权的授予人数：494人
6、 股票期权的授予数量：855.108万份
7、 股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
8、 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的 比例 |
| 1 | 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（494人） | 855.108 | 100.00% | 1.17% | ||
| 合计 | 855.108 | 100.00% | 1.17% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三） 已履行的相关审批程序
1、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年9月11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过内部公告栏公示了《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2024年10月25日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于关于2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的23名激励对象回购注销14,600股限制性股票，注销210,000份股票期权。相关事项已经第五届董事会独立董事2024年第七次专门会议审议通过。
本次回购注销后，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售/行权期可解锁的限制性股票数量为677,050股，符合解锁条件的激励对象共计30人；可行权的股票期权数量为4,170,540份，符合行权条件的激励对象共计476人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为10.67元/份。
二、 关于本激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的说明
（一）锁定期/等待期届满
根据公司本次激励计划及相关法律法规的规定，（1）限制性股票：自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解锁条件后可解锁授予总量的50%。（2）股票期权：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的股票期权在符合行权条件后，可行权授予总量的50%。
公司本次限制性股票的授予登记完成之日（上市之日）为2023年11月7日；公司本次股票期权的授予登记完成之日为2023年11月3日。公司本次激励计划授予的限制性股票/股权期权第一个锁定期/等待期将分别于2024年11月7日与2024年11月3日届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
| 行权/解锁条件 | 是否达到行权/解锁条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销、已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销、 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核目标： 以2022年营业收入和净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于10%； 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 | （1） 公司2022年经审计的营业收入为188,721.87万元，2023年经审计的营业收入为191,786.26万元，相比2022年增长1.62%，未达到2023年营业收入增长10%的业绩考核目标； （2） 公司2022年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为2,185.03万元，2023年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值为6,057.42万元，相比2022年增长177.22%，超过2023年净利润增长10%的业绩考核目标； （3） 根据本次激励计划的公司层面业绩考核要求，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。 （4） 综上所述，公司层面业绩考核目标已经达成。 | |||
| 注：1、An=80%，Am=100%。 2、若股数因解除限售/行权比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；该管理体系的所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 根据公司经营管理执行委员会批准的公司各管理体系层面（各内部考核主体）2023年业绩考核结果信息，公司所有管理体系考核主体的业绩完成度按照公司制定的规则均达到了各自目标值（Am），行权/解锁比例按照100%的业绩完成度进行。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 （1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效 | 根据公司制定的考核管理办法，2023年度公司所有激励对象个人绩效考核结果达标，满足行权/解 | |||
| 考核结果共有A+、A、B、C、D五档。激励对象只有在解除限售/行权期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售/行权期内所获授的全部权益申请解除限售/行权。 （2）若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际解除限售数量/行权额度=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售/行权比例（X）×个人当年计划解除限售数量/行权额度。 （3）若激励对象考核当年个人层面绩效考核为不达标，则该激励对象考核当年计划解除限售数量的全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 锁条件，可以全部或者部分行权/解锁；5名限制性股票激励对象已离职，不符合解锁条件，其持有的合计14,600股已获授但尚未解锁的限制性股票须由公司进行回购注销；18名股票期权激励对象已离职，不符合行权条件，其持有的合计210,000份股票期权须由公司进行注销。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第一个行权期/解锁期行权/解锁的条件已满足，满足条件的激励对象可以在第一个行权期/解锁期行权/解锁。剔除已离职需要进行回购注销的5名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的14,600股限制性股票，本次合计可解锁的限制性股票数量为677,050股。剔除已离职需要进行注销的18名股票期权激励对象合计持有的已获授但尚未行权的210,000份股票期权，本次合计可行权的股票期权数量为4,170,540份。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 本次行权/解锁安排
（一） 本次限制性股票的解锁安排
1、本次可解锁的限制性股票数量为677,050股，占2024年9月30日公司总股本比例为0.08%；本次可上市流通的限制性股票数量为677,050股，占2024年9月30日公司总股本比例为0.08%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为30名。
| 姓名 | 职务 | 2023年获授的限制性股票数量(股) | 已解锁的限制性股票数量（股） | 本次实际解锁的限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） | 本次可解锁数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（30人） | 1,354,100 | 0 | 677,050 | 677,050 | 50% | |
| 合计（30人） | 1,354,100 | 0 | 677,050 | 677,050 | 50% | |
（二） 本次股票期权的行权安排
1、本次可行权的股票期权数量为4,170,540份，占2024年9月30日公司总股本比例为0.52%。行权价格为10.67元/份，行权模式为自主行权。
2、本次申请行权的激励对象人数为476名。
| 姓名 | 职务 | 2023年获授的股票期权数量(份) | 本次行权前持有的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 剩余的尚未行权的股票期权数量（股） | 本次可行权数量占已获授期权数量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（476人） | 8,341,080 | 0 | 4,170,540 | 4,170,540 | 50% | |
| 合计（476人） | 8,341,080 | 0 | 4,170,540 | 4,170,540 | 50% | |
四、 本次行权/解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权/解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、 个人所得税缴纳安排
本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
经核实，除23名激励对象因离职不符合行权/解锁条件，公司需回购注销14,600股限制性股票、注销210,000份股份期权以外，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期30名限制性股票激励对象、476名股票期权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司本次激励计划等相关规定，主体资格合法、有效，个人绩效考核结果达标，满足行权/解锁条件。我们同意公司按照激励计划的相关规定办理2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁的相关事宜。
七、 独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年10月21日召开第五届董事会独立董事2024年第七次专门会议，认为：公司符合《管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；除23名激励对象因离职不符合行权/解锁条件，故公司需回购注销14,600股限制性股票、注销210,000份股份期权以外，公司2023年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期/解锁期的30名限制性股票激励对象、476名股票期权激励对象主体资格合法、有效，个人绩效考核结果达标，满足行权/解锁条件，可以全部行权/解锁。
公司激励计划对各激励对象限制性股票的行权/解锁安排（包括解锁期/行权、行权/解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
八、 监事会意见
根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经审议，监事会认为：公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经成就，本次行权/解锁安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。
监事会认为可依照2023年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，按照相关规定，为30名限制性股票激励对象办理第一个解锁期677,050股的解锁相关事宜，为476名股票期权激励对象办理第一个行权期的4,170,540份股票期权的行权相关事宜。
九、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次激励计划之限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权的第一个行权期行权条件已成就，相关激励对象可以在第一个解除限售期/行权期内解除限售/行权，符合《管理办法》和《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
十、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、第五届董事会独立董事2024年第七次专门会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2024年10月26日