华鹏飞：2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

华鹏飞股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

鉴证报告 第1页

关于华鹏飞股份有限公司2022年度

募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第10108号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称华鹏飞）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称募集资金专项报告）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

华鹏飞董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公

鉴证报告 第2页

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映华鹏飞2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，华鹏飞2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了华鹏飞2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供华鹏飞为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛

中 国·上海

中国注册会计师：张万斌

2023年4月23日

专项报告 第1页

华鹏飞股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2023年修订）的相关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称公司或本公司）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号）批准，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85,287,846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为399,999,997.74元，扣除不含税发行费用10,464,150.90元，实际募集资金净额为389,535,846.84元。上述募集资金于2021年5月17日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

专项报告 第2页

注：本次募集资金净额使用计划中补充流动资金的金额为11,686.08万元。未使用的补充流动资金孳生了相关利息，导致本期使用的补充流动资金大于原计划中补充流动资金。

二、 募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：

2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称博韩伟业）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称东莞华鹏飞）与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；

2022年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户。待募集

专项报告 第3页

资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年8月26日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置

专项报告 第4页

换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,143,677.98元及已支付的发行费用1,790,000.00元（含税），共计3,933,677.98元。

上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZL10082号《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截至本报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为1,000.00万元，未超过闲置募集资金暂时补充流动资金人民币1亿元的额度，使用期限未超过十二个月。

(五) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年6月2日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，于2022年6月20日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，拟使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过 12个月要求的投资产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意

专项报告 第5页

见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金在授权范围内进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：万元

(七) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2022年12月31日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理或存放于募集资金专户专户。

(九) 募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。

(十) 募集资金使用的其他情况

1、共享云仓项目

在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经

专项报告 第6页

公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。

2、车货配物流信息平台项目

华鹏飞是一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。

3、智慧社区运营管理项目

在全球经济下滑的趋势下，各个城市的经济发展程度不同，受限建设成本、消费水平以及各地政策等因素，很多小区无法按时进场施工，导致延迟或终止了多个智慧社区运营管理项目。除此之外，市场竞争增长发展态势明显，大企业及资本借助自身产品技术及市场资源积累，不断加码智慧社区领域，如提供智慧社区建设所需安防设备或综合平台技术服务的物联网公司海康威视、大华股份、宇视科技等，提供智慧社区PaaS平台云服务的企业华为云、金山云等，加大了公司取得项目资源的难度。

公司对上述共享云仓和车货配物流信息平台项目进行了新的可行性分析：

1、共享云仓项目

（1）商多元化、需求差异化发展，导致单一层级云仓难以满足市场需求

电商发展的多元化和客户需求的多样化使得仓配网络形态进一步变化。近年来，直播电商凭借强货物种类多、瞬时商品交易流量大、订单不确定特点，要求第三方仓储物流能够提供较高的仓储管理服务能力及订单预测能力。

公司的单一云仓项目已难以满足市场需要，如果要建立多层级的云仓网络，需要投入大量资金，公司共享云仓项目所募集的资金及公司现有的资金实力，不支持建立全国性、多层级的共享云仓，单一的云仓建设项目如果继续实施，收益

专项报告 第7页

存在较大不确定性，实施风险较大。

（2）“共享云仓项目”无法匹配公司最新发展规划

目前公司战略规划已调整为“服务社会、创造价值、实现共赢”为经营理念，围绕“大数据下的智慧服务商”整体定位，为客户提供定制化的国内综合物流解决方案和弹性化的国际综合物流解决方案。随着公司战略规划的调整，“共享云仓项目”已无法匹配公司最新发展规划，项目实施必要性显著降低。

2、车货配物流信息平台项目

（1）市场竞争加剧、运营难度提升使得公司自建平台不具优势

近年来，头部企业俨然形成了较强市场竞争力，近年来以满帮集团为代表的领先企业，围绕数据分析、客户服务、流程管控、资源积累、生态链搭建等方面持续加大投入，同时利用自身竞争优势持续开展投资并购，逐步扩大业务规模。

此外，成本上涨、盈利模式单一等依旧是阻碍行业发展的重要因素。运输成本、配送成本和管理成本等相关物流成本费用保持高位运行状态，导致平台推广运营的难度进一步加大，盈利模式相对单一，上述问题使得新进入的货运平台公司运营难度进一步提升。

（2）行业政策环境变化导致项目实施面临更大挑战

行业政策环境发生重大变化。人员、货物、数据管理等方面问题的发生使得监管层加大行业整治和处理力度，新的系列政策及法规的出台形成了较高的进入壁垒和成本挑战，对新入者构成较大难度。同时，由于市场环境的不断变化，国内货运平台面临的道路货运及互联网服务的各种法律约束仍在逐步更新和完善，倘若日后道路货运及互联网服务相关监管持续收紧或出现新的约定，将对项目实施的前景形成更大挑战。

4、重新论证结论

根据当下市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必要终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。

专项报告 第8页

公司于第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号》和公司《募集资金管理制度》等相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月23日经董事会批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

华鹏飞股份有限公司董事会

2023年4月23日

对照表 第1页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华鹏飞股份有限公司 2022年度 单位：万元

对照表 第2页