华鹏飞：独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

华鹏飞股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议

相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事 工作制度》《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见作为公司独立董事，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用的情况进行了认真核查：我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况。

二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查：公司2022年度为控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司、全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司申请银行授信额度提供连带责任保证担保，加上2022年度之前发生且在本年度内履行完毕的担保合同，2022年度公司主要担保情况如下：

深圳市华鹏飞供应链管理有限公司

公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，除为上述子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日违规担保的情况。

三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，建立较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

四、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，并能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东的利益。

本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，全体独立董事一致认可、同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

五、关于公司2022年度利润分配的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2022年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2022年度拟不进行利润分配，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

六、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

七、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独立意见

经核查，我们认为公司本次对2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会进行审议。

八、关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的独立意见

经核查，我们认为公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次作废部分第二类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票事项。

九、关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，我们认为：公司本次终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平

台项目”项目并将结余募集资金13,588.59万元及产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高公司资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”并将结余募集资金及产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并提交公司2022年度股东大会审议。

（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

二〇二三年四月二十三日