华鹏飞：长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年年度持续督导期间的跟踪报告
长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年年度持续督导期间的跟踪报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞（300350） |
| 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-83516222 |
| 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-83516222 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3．募集资金监督情况
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
4．公司治理督导情况
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5．现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 2次 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| 6．发表独立意见情况 |
（1）发表独立意见次数
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7．向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8．关注职责的履行情况
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”相关内容 |
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10．对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年1 月12日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 1、上市公司应重点关注的重大事项； 2、上市公司募集资金管理和使用。 |
11．其他需要说明的保荐工作情况
| 11．其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
2．公司内部制度的建立和执行
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4．控股股东及实际控制人变动
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5．募集资金存放及使用
| 5．募集资金存放及使用 | 根据当下市场环境、客户需求及政策导向等因素的变化情况，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续对上述项目进行投资或将造成不必要的资金及资源浪费，公司结合目前发展战略，并从审慎投资的角度出发，决定终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。 | 公司于第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 保荐机构跟进并督促公司履行相应审批程序，及时进行信息披露。 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
7．对外担保
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
8．收购、出售资产
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2022年，公司营业收入为51,454.17万元，较去年同期下降4.81%，归属于母公司所有者的净 | 建议： 1、积极应对行业发展 |
| 利润为-6,782.49万元，较去年同期下降238.97%。主要系近年受经济环境下行、市场竞争加剧等各种因素的影响，公司客户订单增长乏力，导致整体营业总收入有所下降、公司经营业绩亏损所致。 2、应收账款金额较大：2022年12 月末，公司应收账款账面价值为62,381.90万元，存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险； 3、公司现金流波动幅度较大：（1）公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额-16,763,355.36 元，去年同期为176,731,639.81 元，下降 109.49%。主要系本报告期物流业务及测绘业务回款较上年同期减少所致；（2）公司2022年投资活动产生的现金流量净额为 -62,431,210.89 元，去年同期-352,102,927.97 元，上升82.27%。主要系上年同期公司以自有资金参与投资建广广鹏以及二级子公司宏图创展购买办公房产所致；（3）公司2022年筹资活动产生的现金流量净额为-159,747,663.09, 去年同期为 424,890,996.28 元,下降137.60%。主要系上年同期公司向特定对象发行股票收到募集资金及本报告期公司偿还银行借款较上年同期增加所致。 4、业绩承诺补偿回收的风险：2018年2月27日， | 波动带来的经营风险，加强成本费用控制，不断提升技术研发，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低行业波动对公司经营业绩造成的冲击； 2、对于债务风险，积极催收货款，提升自身偿债能力，通过其他方 式进行融资或改善现金流，优化自身资本结构； 3、对于重大诉讼，积极协调应对，及时跟进案件进展情况并履行信 息披露义务。 |
公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》，根据上述承诺函及2018年、2019 年审计结果，博韩伟业承诺业绩累计未完成，因此杨阳、李长军需对公司进行现金补偿541,469,956.59元。2021年1月中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“仲裁委”）受理杨阳及李长军关于其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。2022年12月仲裁委裁决申请人杨阳、李长军应向公司支付2018年度的补偿款金额6,803.05万元，无需支付2019年度业绩补偿款。截止目前上述裁决尚未履行，业绩补偿结果存在不确定性，存在能否顺利实施的风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （一）IPO时做出的承诺 | ||
| 1．股东对于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．股东股份减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人 | 是 | 不适用 |
| 员关于发行上市文件真实性的承诺 | ||
| （二）非公开时做出的承诺 | ||
| 1．控股股东、实际控制人关于非公开发行股份摊薄即期回报的有关承诺及填补回报的具体措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．关于非公开发行股份上市文件真实性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．控股股东及其一致行动人参与非公开的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．辽宁宏图创展测绘勘察有限公司作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| （三）其他承诺 | ||
| 1．业绩补偿承诺 | 否 | 2018年2月27日，公司持股5%以上股东杨阳女士及其配偶李长军先生签署 了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成承诺函中承诺的业绩，因此杨阳女士、李长军先生需对公司进行现金补偿。 2021年1月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会华 |
| 2．公司对外投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司关于利润分配承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
3．其他需要报告的重大事项
| 3．其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年年度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | __________________ | __________________ |
| 王广红 | 刘国谋 | |
| 长城证券股份有限公司 | ||
| 2023年5月11日 |