华鹏飞：关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）044号

华鹏飞股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的回复公告

各位董事：其中，中小股东表决情况为：同意34,700股，占出席会议的中

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于2023年5月16日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东质询建议函》（投服中心行权函【2023】33号），因业绩承诺人李长军、杨阳尚未履行对公司的业绩承诺，投服中心依法行使股东质询权。公司高度重视，经认真分析，现就函件提出问题回复并公告如下：

【问题】

公司于2015年以发行股份及支付现金的方式收购了博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%股权，交易对价13.50亿元。在此次重组的业绩承诺期（2014-2017年）届满后，承诺方李长军、杨阳自愿就博韩伟业2018年和2019年的业绩作出承诺，即扣非归母净利润分别不低于1.4亿元和1.6亿元。实际上，博韩伟业2018、2019年度实现扣非后归母净利润7,196.95万元、-31,343.94万元，累计未完成金额54,147.00万元，需以现金向公司补偿54,147.00万元，但李长军、杨阳未履行上述补偿义务。

根据公司公告，李长军、杨阳于2021年1月对上述业绩承诺与补偿事项提起仲裁，请求撤销上述2018、2019年的补偿承诺；于2022年8月变更仲裁请求为若承诺无法撤销，则在2018年业绩承诺未完成额范围内进行补偿。公司2022年报中披露，2022年12月仲裁委裁决李长军、杨阳应向公司支付2018年度的补偿款金额6803.05万元，2019年度业绩补偿款无需支付，但截至年报披露时上述裁决尚未履行。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

请公司说明李长军、杨阳仍未按仲裁结果履行补偿义务的原因，公司是否已及时根据仲裁结果向李长军、杨阳主张权利或向法院申请强制执行，并详细说明原因。【回复】2018年2月27日，公司持股5%以上股东杨阳及其配偶李长军签署了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）2018、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成《承诺函》中承诺的业绩，因此杨阳、李长军需对公司进行现金补偿，并在接到公司业绩补偿通知后30日内履行全部补偿义务。2021年1月8日，杨阳、李长军向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“仲裁委员会”或“仲裁庭”）提起仲裁申请并被受理，请求撤销杨阳、李长军在《承诺函》中作出的补偿承诺。

2022年8月27日，杨阳、李长军向仲裁委员会申请增加仲裁请求：若杨阳、李长军在《承诺函》中作出的业绩补偿承诺无法撤销，请求在2018年业绩承诺未完成额范围内，即6,803.05万元范围内，裁定李长军、杨阳需向华鹏飞支付的业绩补偿款项数额。

2022年12月，公司收到“仲裁委员会送达的《裁决书》（【2022】中国贸仲京（深）裁字第0189号），仲裁委员会就公司与李长军、杨阳业绩承诺案件作出了裁决，裁决如下：

1、驳回李长军、杨阳提出的请求撤销承诺函中补偿承诺的仲裁请求；

2、李长军、杨阳应向华鹏飞支付2018年度的补偿款金额人民币6,803.05万元

3、确认李长军、杨阳无需向华鹏飞支付2019年度业绩补偿款；

4、本案仲裁费为人民币2,091,550元，由李长军、杨阳承担60%即人民币

1,254,930元、华鹏飞承担40%即人民币836,620元。李长军、杨阳预缴的仲裁费人民币2,091,550元全额抵作本案仲裁费，仲裁委员会不予退还，华鹏飞将其应承担的仲裁费人民币836,620元直接支付给李长军、杨阳。

具体业绩补偿情况、实施进展情况及仲裁结果详见公司在巨潮资讯网中披露的《关于李长军、杨阳拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》（公告编号（2020）027号）、《关于公司暂未收到李长军、杨阳业绩承诺补偿款暨业绩补偿实施进展公告》（公告编号（2020）044号）、《收到<关于协商解决李长军、杨阳对博韩伟业2018年度、2019年度业绩承诺事宜的函>暨业绩补偿实施进展公告》（公告编号（2020）046号）、《关于业绩补偿实施进展暨收到<承诺函争议案仲裁通知>的公告》（公告编号：（2021）003）、《关于业绩承诺仲裁事项的进展公告》（公告编号：（2022）077）、《关于业绩承诺所涉事项仲裁结果的公告》（公告编号：（2022）112）。

公司收到仲裁委员会裁决后，积极与李长军、杨阳方面进行沟通。李长军、杨阳方面提出，由于目前财务状况不佳，现金流枯竭，无法足额履行裁决书，其愿意以所持有的3,153,099股华鹏飞股权（目前为限售股且质押在公司控股股东/实际控制人张京豫名下）的变现价值，同时协调第三人以所持不动产抵债等方式清偿裁决书中应履行的对华鹏飞债务，如有不足部分，李长军、杨阳再积极筹措资金尽快履行完毕裁决书。

公司收到相关执行解决方案后，积极进行研究与讨论，就抵债资产的公允价值、资产交易交割等事项进行了多轮沟通协商，2023年4月，公司聘请了独立第三方评估师对抵债资产开展了评估工作。目前评估工作仍在进行当中，双方尚未就补偿方案达成一致。为积极推进李长军、杨阳尽快履行仲裁裁决，公司于2023年4月19日通过中国邮政快递向李长军、杨阳邮寄了《关于催促申请人执行仲裁裁决告知函》（以下简称“《告知函》”）并于2023年4月20日将该《告知函》以电子邮件形式发送至李长军本人邮箱。《告知函》内容如下：

“根据仲裁裁决书李长军、杨阳应向公司支付2018年度的业绩补偿款人民币6,803.05万元，剔除应当由公司承担的仲裁费用即实际应当向公司支付

67,193,880元。自裁决作出之日起至本次函告李长军、杨阳之日止，李长军、杨阳未向公司支付2018年度的业绩补偿款。

本次裁决事关上市公司及广大投资者利益，各方十分关注裁决履行情况。李长军、杨阳作为仲裁裁决书申请人，应当依据仲裁裁决履行应当履行的支付义务。希望李长军、杨阳在收到《告知函》后，积极履行仲裁裁决义务，与公司保持沟通，妥善处理好本次裁决后续事项，避免不必要的诉累！”2023年4月21日《告知函》由李长军本人签收。截止目前，公司尚未收到李长军、杨阳对《告知函》的回复。

若评估师完成对抵债资产的评估工作并出具评估报告后，双方依据评估价值确定抵债金额达成合意，公司拟将该执行解决方案提交公司有关决策机构审议，若获批准通过，公司将签署相关法律文件并依法合规履行披露义务。若双方最终无法达成合意，公司将继续使用法律手段积极追收，包括向法院申请强制执行，维护上市公司的合法权益。

华鹏飞股份有限公司董 事 会二〇二三年五月二十四日