华鹏飞：长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2023年半年度定期现场检查报告
长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2023年半年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华鹏飞 | |||
| 保荐代表人姓名：王广红 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：刘国谋 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：刘国谋、李伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1-6月 | ||||
| 现场检查时间：2023年7月21日、2023年8月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| (一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所股票创业板上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等； （3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注2 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √注3 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 注1：募投项目实施进度 “共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”已终止，“智慧社区运营管理项目”未达到计划进度或预计收益。上述终止事项于2023年4月23日经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并于2023年5月16日经2022年度股东大会审议通过，公司独立董事和保荐机构已针对上述事项发表同意意见。 保荐机构建议公司结合市场需求、产能规划、资金情况等，审慎评估募投项目持续推进的必要性、可行性，并及时、充分披露募投项目实施进展情况。 注2：2023年1-6月业绩波动情况 公司现金流波动幅度较大：公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-39,856,437.14元，去年同期为-47,997,719.63元，增加16.96%；公司上半年营业收入为196,212,942.37元，去年同期为182,769,623.67元，增加7.36%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,820,731.73元，去年同期为-24,086,830.20元，较去年同期减亏21.86%。公司较上年同期业绩有所改善，但仍面临较大的经营压力。保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司关注2023年下半年业绩波动情况，并在后续定期报告中对业绩波动原因进一步分析。 注3：公司股东业绩承诺及补偿安排超期未履行 2018年2月27日，公司持股5%以上股东杨阳女士及其配偶李长军先生签署 了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）2018、2019年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元、16,000万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成承诺函中承诺的业绩，因此杨阳女士、李长军先生需对公司进行现金补偿。 2021年1月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会受理杨阳及李长军关于其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。2022年8月公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SZDS20210001号承诺函争议案变更请求受理通知》，杨阳、李长军申请增加仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会已受理李长军、杨阳提出的变更仲裁请求，并将与申请人（未变更）的仲裁请求事项一并进行审理。增加的仲裁请求如下：若申请人在《关于博韩伟业(北京)科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》中作出的业绩补偿承诺无法撤销，请求在2018年业绩承诺未完成额范围内，即6,803.05万元范围内，裁定申请人需向被申请人支付的业绩补偿款项数额。目前仲裁已裁决，裁定申请人应向被申请人支付2018年度的补偿款金额人民币6,803.05万元，确认申请人无需向被申请人支付2019年度业绩补偿款。2023年8月，公司收到业绩补偿方支付部分业绩补偿款，共计6,008,336.00元。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、应收账款金额较大：2023年6月末，公司应收账款账面价值为52,187.02万元，存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险； 2、公司现金流波动幅度较大：公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-39,856,437.14元，去年同期为-47,997,719.63元，增加16.96%；公司上半年营业收入为196,212,942.37元，去年同期为182,769,623.67元，增加7.36%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,820,731.73元，去年同期为-24,086,830.20元，较去年同期减亏21.86%。公司较上年同期业绩有所改善，但仍面临较大的经营压力。 3、未决诉讼涉案数量较多金额较大：①公司作为原告，于2017年6月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求高胜涛等八名被告回购公司持有的苏州赛富科技有限公司16.43%股权。一审判决公司胜诉；二审维持一审判决；2020年11月最高人民法院裁定驳回江苏悦达创业投资有限公司的再审申请。截止本报告期末，公司累计收到股权回购款及相应收益4,706.07万元。除本案已经执行到位的金额外，未发现执行人高胜涛、陈安明可供执行的财产，执行程序无法继续，需等待恢复执行条件成就后继续进行。 ②公司用于转运往来于北京地区货物的仓库2021年1月发生火灾事故，公司向北京市通州区人民法院起诉了传化公司、中建国材公司和百运通公司，请求上述三家公司赔偿公司财产损失及其他费用，其他仓库租赁企业以及货物所有人相继起诉公司、传化公司、中建国材公司，要求三家公司连带赔偿货损以及其他损失。截至本报告期末，由此火灾事故引发的公司作为被告或被申请人的未决诉讼共计53起（含反诉），其中撤诉 11 起。截止 2023 年 6 月，部分案件已完成一审或二审判决，涉及公司的赔偿比例均为法院核实诉讼金额的 30%。目前，中建国材公司不服判决，正在向北京市第三中级人民法院提出上诉以及向北京市高级人民法院提出再审。本系列案件虽然没有全部审理结束，但公司已根据生效判决截止报告期末支付赔偿共计 173.64 万元。由于中建国材公司仍在上诉，但本案中各方承担责任的比例预计不会发生更改，故剩余未终决案件公司按涉诉金额的 30%计提预计损失 485.63 万元。 ③2018年2月27日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》，根据上述承诺函及2018年、2019年审计结果，博韩伟业承诺业绩累计未完成541,469,956.59元，因此杨阳、李长军需对公司进行现金补偿541,469,956.59元。2021年1月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会受理杨阳及李长军关于其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。2022年8月公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SZDS20210001号承诺函争议案变更请求受理通知》，杨阳、李长军申请增加仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会已受理李长军、杨阳提出的变更仲裁请求，并将与申请人（未变更）的仲裁请求事项一并进行审理。增加的仲裁请求如下：若申请人在《关于博韩伟业(北京)科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》中作出的业绩补偿承诺无法撤销，请求在2018年业绩承诺未完成额范围内，即6,803.05万元范围内， |
裁定申请人需向被申请人支付的业绩补偿款项数额。目前仲裁已裁决，裁定申请人应向被申请人支付2018年度的补偿款金额人民币6,803.05万元，确认申请人无需向被申请人支付2019年度业绩补偿款。2023年8月，公司收到业绩补偿方支付部分业绩补偿款，共计6,008,336.00元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2023年半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2023年9月8日
附件：公告原文